江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权 益，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有 关法律法规、规章制度以及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信 用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 子公司的对外担保视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司 子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 ...

会议召集 - 公司提前3天通知全体独立董事召开专门会议，经半数同意可不受此限[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[3] 会议表决 - 表决实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决等[4] 事项审议 - 应披露关联交易等事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[4] 意见与记录 - 独立董事应发表明确独立意见，类型有同意、保留意见及理由等[4] - 会议记录载明独立意见，独立董事签字确认，保存至少十年[5] 其他 - 公司保障会议召开，提供工作条件和人员支持，承担相关费用[5] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[6]

定期报告披露 - 公司应披露年报、半年报和季报，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[12] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[13] 业绩预告披露 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现6种情形之一，应在1个月内披露业绩预告[15] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需披露业绩预告[15] - 按规定扣除后营业收入低于1亿元且三者孰低为负值应披露业绩预告[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告应经审计，半年度一般可不审计，季度一般无须审计[14][15] 修正与临时报告 - 预计经营业绩与已披露差异大时应及时披露修正公告[16] - 临时报告含重大事件等，重大事件有多种需披露情形[18][19][21][23][25] 披露时间与责任 - 公司应在特定情况及时披露，重大事件难以保密等应披露现状和风险因素[26] - 董事等知情人不得泄露内幕信息和进行内幕交易[43] - 董事会秘书负责信息披露事务及保密，各部门配合[30][35][36] 信息质量与监督 - 公司财务信息披露前应确保真实准确，内部审计机构监督财务内控[48][49] 违规处理与制度执行 - 有关人员失职致违规，公司应处分并可要求赔偿[51] - 制度未尽事宜或冲突依法律法规和公司章程执行[53] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[54]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董过半数同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，按上述执行[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，董事会审议披露、中介评估审计并股东会审议[11] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[13] - 为关联人提供担保，董事会审议披露并股东会审议；为控股股东等担保需反担保[13] 日常关联交易 - 可预计年度金额履行程序披露，超预计重新履行[18] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[18] 关联人信息报送 - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[17] 制度相关 - 制度自股东会批准生效，董事会可修订报股东会批准[19][20] - 未规定适用法律法规和章程，抵触以其为准[20] - 制度由董事会负责解释修订[20]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事和高管不得转让股份[5] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[5] - 任职期及届满后6个月内每年转让不超25%[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[6] 信息申报与披露 - 新任董事和高管2个交易日内申报信息[13] - 股份变动2个交易日内报告并公告[16] - 减持需提前15个交易日披露计划[16] 其他 - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[20]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通方式与工作内容 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[5] - 工作内容包括披露公司发展战略、法定信息等[6] 管理架构与人员要求 - 董事会秘书为负责人，董秘办为职能部门[8] - 从事人员需具备对公司全面了解等素质[8] 董秘办职责 - 负责信息沟通、报告编制、会议筹备等工作[10] - 保管投资者关系活动档案，存档期限十年[11] - 组织员工进行相关知识培训[12] 活动安排 - 定期报告披露前十五日内尽量避免活动[13] - 年度报告披露后十日内举行业绩报告说明会[15] - 拟发行新股或可转债时，发出股东会通知后五日内举行说明会[15] 特定对象接待 - 实行预约制度，相关人员接待前需获许可[16] - 沟通前要求签署承诺书，一式两份，保管十年[17][18] - 核查文件，有错误要求改正，涉未公开信息报告深交所并公告[17][19] 制度执行 - 未尽事宜或冲突按法律、法规及交易所规定执行[19] - 由董事会审议通过后执行，负责制订、修改和解释[19]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员任期与每届董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[9] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快指定新委员，未达前暂停职权[10] - 会议原则提前三天通知，全体委员同意可豁免通知期限[11] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 会议记录保存期不少于十年[14] 利害关系处理 - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就程序性问题决议，再由董事会审议议案[19] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪非独立董事、高管履职情况，公司相关部门配合提供资料[18] - 有权查阅公司年度经营计划等相关资料[18] - 可向非独立董事、高管质询，对方及时回应[18] - 结合公司情况对非独立董事、高管业绩指标等作出评估[19] - 对未公开公司信息负有保密义务[19] 规则执行 - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[21] - 与新规定抵触时按新规定及《公司章程》执行[21] - 自董事会决议通过之日起执行，由董事会负责解释和修订[21] 公司信息 - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[22]

累积投票制定义 - 股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积，实行一权一票[2] 提名资格 - 单独或合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事人选[5] 当选规则 - 董事候选人得票总数超出席股东会股东所持表决权总数（以未累积股份数为准）二分之一，且排名在该次应选董事人数之前当选[11] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选人数，而已当选董事人数超过规定要求，缺额在下次股东会上选举填补[11] - 当选董事人数少于应选人数，且已当选董事人数不足规定要求，进行第二轮选举，仍未达要求则在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[11] 特殊情况 - 两名或两名以上候选人得票总数相同且为拟当选人中最少，全部当选将超应选人数，需进行第二轮选举，仍未决定当选者则下次股东会另行选举，若导致已当选董事人数不足规定，在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12] 其他规定 - 股东会选举过程中出现未列出情况，由出席会议股东协商解决，无法协商一致则按出席股东会有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理[15] - 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案[3] - 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用[8] - 股东对董事候选人投票时，所投候选董事人数不能超过应选董事人数，否则所有投票无效[9]

制度适用范围 - 公司制度适用直接或间接控股 50% 以上及纳入合并报表的子公司[2] 登记管理 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送，董事长与秘书需签署书面确认[3] - 编制年度报告等十种情形需通知知情人填登记表[9] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记，流转一事一记[11] - 公司重大事项需制作进程备忘录并让相关人员签名确认[12] 材料保存 - 登记备案材料至少保存十年[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] 报送要求 - 证券法务部向深圳证券交易所和江苏证监局报备登记表[12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[13] 责任配合 - 董事等负责人应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[12] - 股东等知情人应配合做好内幕信息知情人档案工作[12] 违规处理 - 违反制度的内幕信息知情人，董事会视情节处分并在二个工作日报送处理情况[19] - 持有公司 5% 以上股份的股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19] - 为重大项目服务的相关机构及人员违规，公司可解除合同并追责[20] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[22] - 本制度由董事会负责制定、解释及修订[22] 信息报送原则 - 内幕信息事项应一事一报[25]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[8] - 产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达5%以上需报告[12] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形需报告[13] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，相关人员应向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 公司负有内部信息报告义务的第一责任人含持有公司5%以上股份的股东[16] - 第一责任人应制定内部信息报告制度，指定联络人报董秘办投资备案[17] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送[17] - 经理及高级管理人员应敦促重大信息收集、整理和上报工作[17] - 董事、高级管理人员等在信息未公开前负有保密义务[17] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人员进行培训[17] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[17] 制度相关 - 本制度按法律法规、规范性文件及《公司章程》执行并可修订[19] - 本制度由董事会拟定、审议通过生效，负责解释及修订[19]