捐赠管理 - 公司对外捐赠遵循合法合规等原则[4] - 总经理办公室负责协调等工作[6] - 财务部门建台账并处理账务[7] 捐赠类型与财产 - 捐赠类型包括公益性等[8] - 可捐赠财产有现金等[9] 审批流程 - 连续12个月累计未超1000万由董事长批准[12] - 超1000万或达标准由董事会审议[12] - 达股东会标准经董事会审议后提交批准[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前3天通知成员[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须全体成员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决，临时会可通讯表决[11] 薪酬决策 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 工作流程 - 下设工作组负责前期准备和执行决议[4][9] - 对董事和高管考评经程序后报董事会[9]

重大差错认定 - 资产等会计差错金额占比超5%且超500万元、利润差错占净利润10%以上且超500万元属重大差错[7] - 财务数据与实际差异幅度达20%以上或盈亏方向变化属重大差异[8] - 涉及金额占净资产10%以上的重大诉讼等属年报信息披露重大差错[8] - 符合特定标准、重大会计政策未按规定披露属会计报表附注财务信息披露重大差错[7] 职责分工 - 董事会秘书负责年度报告编制与披露，对准确性和及时性负责[5] - 财务部在财务总监领导下编制财务报表及相关内容，对准确性、完整性负责[6] 变更与更正 - 公司作出会计政策等变更或更正，应披露原因及影响[9] - 公司更正已公布年度财务报表，需聘请会计师事务所审计或鉴证[9] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[12] - 责任分为直接责任和领导责任[15] - 追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] 处理流程 - 董事会办公室收集资料、调查原因、认定责任并提处理方案，提交董事会审议[19] - 董事会对会计差错认定和责任追究事项作专门决议[19] - 处理责任人前应听取其意见[20] 其他 - 制度未规定时适用有关法律等规定[16] - 制度与法律等相抵触时以法律等为准[16] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度经董事会审议通过后生效[24] - 特定情形应从重或从轻处理责任人[17][18]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长或兼任总经理的董事担任[5] 会议规则 - 召开前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议须全体成员过半数通过[11] 职责范围 - 审议公司发展战略规划[6] - 审议经营计划、投融资和预决算方案[7] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起实施[15]

股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[7] - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[7][8] 转让规则 - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[9] 信息披露 - 特定时点或变动后2个交易日内申报个人信息并公告[4] - 计划转让提前15日报告披露，完成与否2日内公告[9] - 股份被强制执行2日内披露[9] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[10] 监督与违规处理 - 董秘每季检查买卖披露，违规及时报告[10] - 违规交易公司可处分、索赔，涉罪移送司法[12]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易、抵押超30%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东等人员变动属内幕信息[5] - 新增借款、担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权、财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理要求 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[10] - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[10] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[10] - 内幕信息登记备案材料至少保存十年以上[14] 违规处理 - 发现内幕交易两个工作日内报送情况及结果至监管局[17] - 5%以上股份股东等违规造成损失，公司保留追责权[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形时应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] - 可特定方式豁免披露相关报告信息[5] 登记与管理 - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[7] - 董事会秘书负责协调信息披露事务[7] - 业务部门或子公司及时填写审批表并提交资料[7] - 登记材料保存期限不少于十年[7] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[10]

审计委员会 - 成员三人，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] 审计人员配置 - 配置2名专职人员从事内部审计工作[4] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计检查 - 督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[12] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 审计职责 - 负责公司内部控制评价具体组织实施工作[13] - 在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计[13][14] - 在业绩快报对外披露前进行审计[17] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内部控制有效性并出具报告[19] - 披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[21] 人员奖惩 - 对认真负责的内部审计人员给予表彰或奖励[23] - 发现重大问题按规定追究责任处理责任人[23] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[25]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名或以上董事表决实行累积投票制，表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[2] - 股东可集中或分别行使表决权，所选候选人数不能超应选人数[3] 投票有效性 - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权投票无效，少于则有效，差额视为放弃[3] 当选规则 - 董事候选人得票高者当选，位次在应选董事人数之前（含）且得票不少于出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一当选[5] - 两名或以上候选人得票相等，未超规定全部当选，否则再次选举[6] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[6] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可就所缺名额再次选举或重启程序[6] - 当选人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二，应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会选举[6] 其他说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中特别说明[8] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，由公司董事会负责解释[10]

董事及高管任职与离职规定 - 董事辞职自公司收到报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[4] - 特定犯罪情形者不能担任董高[4] - 董高离职生效后3个工作日内应完成移交[7] 董高义务与股份转让限制 - 董高忠实义务任期结束后3年内有效[9] - 任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[10] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 离职董高追责 - 公司发现离职董高问题，董事会审议追责方案[12] - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]