天津锐新昌科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为完善天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本细则。 第二条 本细则适用于选举或改选董事的议案。 第三条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，即股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股 份与应选董事人数的乘积。股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以按意愿将 其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人；也可以将投票权分散 行使，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第四条 公司股东会拟选举董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确 本次董事的选举是否采用累积投票制。 第五条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。 第九条 董事候选人人选应 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 提前解除需披露理由依据[11] - 不符规定或辞职致比例不符，60 日内完成补选[11][12] 独立董事选举与评估 - 选举两名以上实行累积投票制，披露中小股东表决情况[10] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露专项意见[6] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于 15 日[20] - 连续两次未出席会议，董事会 30 日内提议解职[16] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[19] 资料保存与报告披露 - 工作记录等资料保存至少 10 年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 职权行使规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会[17] - 披露财务报告等需审计委员会成员过半数同意[18] 公司支持措施 - 为独立董事会议提供便利支持[18] - 指定部门人员协助履职[25] - 保证知情权，定期通报运营情况[25] 会议相关规定 - 董事会会议通知不迟于规定期限，提前三日提供资料[25][38] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[25] - 会议以现场召开为原则，可采用其他方式[26] 其他事项 - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[26] - 履职涉应披露信息公司不披露，可申请或报告[26] - 聘请专业机构费用由公司承担[26] - 可建立责任保险制度[26] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[27]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[3] 关联交易原则 - 关联交易应遵循尽量避免或减少、关联人回避等原则[5] 定价原则与方法 - 关联交易定价原则包括参考政府定价、独立第三方市场价格等，有成本加成法等定价方法[7][8] 审批金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，提交总经理批准[10] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占公司最近经审计净资产值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[10] 特殊交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[12] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告需汇总披露[12] 免于审议交易 - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标、公司获赠资产等[13][14] - 部分交易可免于按关联交易履行义务，如现金认购股票等[14] 审议程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 交易实施与变更 - 经批准的关联交易由相应层级组织实施，变更或提前终止需原批准机构同意[24] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“高于”“多于”不含本数[26] - 制度未尽事宜依国家相关规定及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[26] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[26] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[26]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，提前20日公告[2][10] - 临时股东会不定期召开，符合条件应在2个月内召开，提前15日公告[2][10] 提议与反馈 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意后5日内发通知，审计委员会同意后5日内发通知[5][6][7] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 单独或合计持1%以上股份股东可提前10日提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13][14] 委托与投票 - 相关主体可公开请求委托出席股东会[20] - 特定公司选举多名董事应采用累积投票制[23] 决议通过 - 关联事项、普通决议、特别决议有不同通过比例要求[26] - 重大资产交易、分拆上市等需特别决议通过[28] 其他 - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[30] - 会议记录保存期不少于10年[32] - 规则由董事会制定等，2025年10月制定[34][35][36]

人事变动 - 公司于2025年10月21日通过聘任副总经理、董秘和证代议案[1] - 聘任李然为副总经理、董秘，杨勇为证代，任期至第七届董事会届满[1][3][4] 人员信息 - 李然曾于国元、申万宏源证券工作，杨勇2024年3月起任职公司证券部[8][11] 联系方式 - 董秘及证代电话022 - 58188588，邮箱rxc - zqb@ruixin - eht.com，地址天津海泰北道5号[5] 备查文件 - 包括第七届董事会提名委一次会议和二次会议决议[5]

审计机构变更 - 公司拟解聘信永中和，改聘容诚为2025年度审计机构[2] - 变更需提交2025年第三次临时股东会审议并自通过生效[11] 容诚情况 - 截至2024年底，有合伙人196人，注册会计师1549人[4] - 2024年度收入总额251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元[4] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，收费62,047.52万元[4] 费用情况 - 2025年度财务报告及内控审计费用合计55万元[8] 决策流程 - 审计委员会同意聘任容诚并提交董事会审议[11] - 董事会以5票同意通过变更审计机构议案[11]

公司治理 - 2025年9月29日召开第二次临时股东大会，通过取消监事会暨修订《公司章程》议案[1] - 2025年9月29日召开第七届董事会第一次会议，选举凌沧桑为法定代表人[1] 工商信息 - 公司完成工商变更登记及《公司章程》备案，取得换发营业执照[1] - 公司注册资本为16,642.20万元人民币[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年10月22日[4]

人员变动 - 2025年10月20日国占昌等4人因内部工作调整离任[3] - 2025年10月21日董事会授权董事长凌沧桑代行总经理职责[5] - 2025年10月21日董事会同意聘任国占昌为名誉董事长，不设聘期[6] 持股情况 - 国占昌持有公司股票41204250股，刘建285600股，刘国才36500股，王哲118200股[5]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议时间为2025年11月6日14:30[2] - 网络投票时间为2025年11月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 会议登记时间为2025年11月3 - 5日上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 16:00[6] 股权与投票 - 会议股权登记日为2025年10月31日[2] - 投票代码为"350828"，投票简称为"锐新投票"[13] - 议案需经出席股东会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过[5] 议案情况 - 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》有10个子议案[4] 其他 - 公告发布日期为2025年10月22日[11] - 自然人委托人需股东本人签名（或盖章），法人股东委托人需加盖法人单位印章[18] - 委托期限至本次股东会结束[20]

人事变动 - 授权董事长凌沧桑代行总经理职责至聘任新任总经理[1] - 聘任国占昌为名誉董事长，不设聘期[3] - 聘任李然为副总经理、董事会秘书至第七届董事会届满[4][5] - 聘任杨勇为证券事务代表至第七届董事会届满[6] 报告与制度 - 同意2025年10月22日披露2025年第三季度报告[7] - 修订多项制度[8][9][14] 审计与会议 - 改聘容诚为2025年度审计机构[13] - 同意召开2025年第三次临时股东会[16]