美瑞新材料股份有限公司 专委会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，并制定本议事规则。 （一）战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 （二）战略委员会委员，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，经董事会选举产生。 （三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第（一）项至第（三）项规定补足委员人数。 第五条 职责权限： 1 （一）战略委员会的主要职责权限: 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 ...

美瑞新材料股份有限公司 章程 二零二三年十二月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 30 | | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 监事会 | 42 | | 第一节 | 监事 | 42 | | 第二节 | 监事会 | 43 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | ...

美瑞新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《美瑞新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则,作为董事会运 作的行为准则。 第二章 董事会的组成与职权 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企 业、联营 ...

美瑞新材料股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、规范独立董事行为，根据 《中国人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规、规范性文件和《美瑞新材料股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及 ...

证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-066 美瑞新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 美瑞新材料股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议审议通过了 《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 10 日（星期三） 召开公司 2024 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开 2024 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： 网络投票时间：2024 年 1 月 10 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 10 日的交易时 间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 ...

河南项目进展相关 - 目前土建、构筑物施工、主设备安装已基本完成，正在进行工艺管线配管等工作，预计明年一季度末中交[2] - 目前已投入约8.6亿元（包括自有资金和银行贷款）[2] - 一期总投资15亿，大部分设备采购款按进度分阶段支付，目前还有大部分验收款和质保金尚未支付[3] 河南项目优势相关 - 采用先进工艺技术路线，技术先进性和工艺稳定性更强，项目投资成本更低，具有一定后发优势[3] HDI产品相关 - 需要等装置投产有产品产出后进行认证，不同下游应用领域验证周期不同，高端原厂车漆验证周期较长（一般在6个月以上），工业漆、木器漆验证周期相对较短[3] HDI客户开发相关 - 针对特种异氰酸酯及特种胺市场，公司组建单独销售团队，已走访部分目标客户，并在行业展会与潜在客户交流（包括行业内领军企业），整体市场反响良好[3] HDI市场竞争相关 - 河南项目一期将建成全球单套产能最大的HDI装置，一方面增加产品供应稳定性，另一方面产生规模效应，产出有竞争力产品，推动行业发展[3] 公司战略相关 - 美瑞愿景是做全球一流的新材料供应商，投资河南项目希望针对终端需求做成上游单体、下游新材料的一体化解决方案，已布局相关高性能聚氨酯新材料产品，与河南项目特种单体相辅相成、相互促进[3] 接待交流相关 - 在本次接待过程中，公司接待人员与来访人员充分沟通交流，严格遵守相关制度，未出现重大信息泄露现象[4]

河南项目情况 - 河南项目建设按计划推进，预计明年一季度末建成 [2] - 河南项目二期待一期稳定运行后，依据市场情况择机开展 [2] - 公司走访部分目标客户并在行业展会与潜在客户交流，市场反响良好，会定期与目标客户沟通 [2] HDI 市场情况 - 国内 HDI 市场分为单体市场和固化剂市场，单体市场占比 10%左右，应用于弹性体、胶黏剂等；固化剂市场占 90%左右，应用于各类涂料和油漆 [3] 原材料供应商情况 - 公司选择供应商会综合考虑多因素，同种原材料一般建立主辅供应商，己二胺已与部分目标供应商沟通洽谈，以实际协议为准 [3] TPU 及 PBS 业务情况 - 公司自主研发的发泡型 TPU 是鞋材领域新兴应用，已与国内知名运动品牌合作，正积极开发新渠道 [3] - 公司自主研发的 PBS 材料属全生物可降解材料，业务推进顺利，是未来重点发展方向之一 [3]

项目建设 - 河南项目建设按计划推进，进展顺利，预计明年一季度建成投产 [2] 市场调研与布局 - 走访部分目标客户并在行业展会与潜在客户交流，市场反响良好，目标客户热切期盼公司产品产出 [2][3] - 公司选择文化理念一致、相互认同的企业作为客户，除争取现有应用领域的存量及增量市场外，已布局使用特种异氰酸酯作为原材料的高性能聚氨酯新材料产品，与河南项目的特种单体相辅相成、相互促进 [3] - 针对特种异氰酸酯及相关产品的部分目标下游应用进行前瞻性研发，已取得一定成果，为河南项目赋能 [3] 产品特性 - 不同下游应用领域，HDI产品验证周期不同，高端原厂车漆验证周期一般在6个月以上，工业漆、木器漆验证周期相对较短 [3] - HDI常温下保质期可达数月，可桶装密封储存，运输方便，运输半径大，可用于出口 [3] 市场竞争与优势 - 河南项目一期将建成全球单套产能最大的HDI装置，增加产品供应稳定性，产生规模效应，推动行业发展 [3] - 公司愿景是做全球一流的新材料供应商，希望把行业和市场做大，共同分享蛋糕 [3] - 河南项目采用先进工艺技术路线，技术先进性和工艺稳定性更强，项目投资成本更低，有能力应对市场变化 [3][4] TPU产能情况 - 不同牌号的TPU产品可共线生产，生产品类调整灵活，项目投产后将视下游订单情况安排生产 [4] - 公司前三季度销量增长，新产能利用会综合考虑下游市场需求和原材料价格波动情况，现有厂区产能利用率较高，新产能建成后将形成规模优势，快速响应客户需求，平抑原材料价格波动风险 [4]

产品优势 - 河南公司以特种异氰酸酯为主打产品,包括HDI、CHDI和PPDI三个产品[1][2] - HDI装置建成后将成为目前全球单套产能最大的HDI装置,可加强HDI产品供应的稳定性并产生规模效应[2] - CHDI和PPDI装置建成后将成为该两种产品的世界首套工业化装置,具有优异的性能和高附加值[2] - 硝基苯胺、对苯二胺和环己烷二胺是CHDI和PPDI产线的中间产品,设计产能目前都是全球最大[2] 市场开发 - 已走访部分目标客户,包括行业内的领军企业,整体市场反响良好[2] - 下游客户更多追求文化、理念和战略的匹配,公司会选择文化理念一致的企业作为客户[2] 销售策略 - HDI市场可分为单体市场(占10%)和固化剂市场(占90%),主要应用于胶黏剂、涂料和油漆等[3] - 对于HDI的分销渠道,公司会谨慎选择经销商,返点等折让策略也会因产品和阶段的不同而有所不同[3] 市场竞争 - 公司的愿景是做全球一流的新材料供应商,不会做市场的破坏者,希望把行业做大、市场做大[3] - 河南项目采用先进的工艺技术路线,具有技术先进性、工艺稳定性和投资成本优势[3] 项目进展 - 项目建设手续齐备,按计划顺利推进,预计明年一季度建成投产[3] - HDI相比MDI具有不含苯环、机械性能和耐候性更优、运输和存储成本更低等优势[4]

2、本次权益变动性质为股份减少、股份比例被动稀释，不触及要约收购。 3、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 一、本次权益变动的基本情况 1、因减持公司股份导致持股比例下降 证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2023-063 美瑞新材料股份有限公司 关于持股 5%以上股东持股比例变动超过 1%的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次权益变动系股东前期减持股票以及公司本次向特定对象发行股票所致。 第 1 页 共 3 页 2022 年 7 月 4 日至 2023 年 1 月 4 日期间，张生先生通过集中竞价交易方式累计减持公 司股份 600,000 股，占公司当时总股本（200,010,000 股）的 0.30%，减持后持股数量变为 24,000,000 股，本次减持导致张生先生持股比例下降 0.30%。 2、因权益分派持股数量增加，持股比例不变 2023 年 6 月 2 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，以公司截至 2022 年 12 月 31 日的 总股本 200,010,000 ...