责任机制 - 公司董事长为年报沟通机制第一责任人[2] 交易限制 - 特定时期内独立董事不得买卖公司股票[3] 审计相关 - 独立董事检查拟聘会计师事务所及从业资格[4] - 改聘时独立董事发表意见[4] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] 报告审查 - 独立董事审查董事会相关内容[4] - 对年报签署书面确认意见[5] - 有异议可独立聘请外部机构[5] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和审议[5]

公司基本信息 - 2021年7月27日经审核注册同意，9月16日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2480万股[6] - 公司注册资本为人民币10006.8750万元，股份总数为10006.8750万股[7][16] 股东信息 - 发起人葛芳、孔熊君、刘青松等7人认购股份及持股比例[16] - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[21] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[23] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议有异议，60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下可请求诉讼或自行诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[44] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，职工代表董事1名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[97][98] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[39][68][94] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 满足现金分红条件且无重大投资等事项，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[139] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[151][152] - 公司指定巨潮资讯网或中国证监会指定范围内其他信息披露报刊为信息披露媒体[158]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[14] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目可行性重新论证[14] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并出专项报告[12] 专户存储规定 - 公司实行专户存储，专户不得存放非募集资金或作他用[6] 资金使用原则 - 公司使用募集资金应符合政策，原则用于主营业务[3] 资金占用处理 - 控股股东等不得占用募集资金，发现应要求归还并披露[4] 资金置换要求 - 公司可用募集资金置换预先投入自筹资金，到账6个月内进行[17] 闲置资金使用 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还，无法归还提前审议公告[18][19] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，安全高且不得质押[19] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等视为变更，需董事会、保荐意见及股东会审议[22] - 实施主体在公司及子公司间或仅地点变更，董事会决议[23] - 拟变更投向需公告原、新项目及投资计划[24][25] - 变更投向收购控股股东资产，应避免同业竞争及减少关联交易[26] 节余资金处理 - 单个项目节余资金低于500万或承诺投资额5%，年报披露[27] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[27] 项目延期规定 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，董事会审议，保荐发表意见并披露[27][28] 超募资金使用 - 永久补充流动资金和还贷每十二个月累计不超超募总额30%[31] - 使用超募资金还贷或补流，需董事会、股东会审议，保荐发表意见并披露[31] 资金检查与报告 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[33] - 董事会对年度存放与使用情况出专项报告，聘会计师鉴证[33] - 保荐或顾问每半年现场检查募集资金情况[36] - 保荐或顾问年度结束出专项核查报告[36] 审计与监督 - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师专项审计[36] 超募资金管理 - 超募资金未使用前存放专户管理[33] 资金使用台账 - 会计部门对募集资金使用设台账[33] 进度差异解释 - 募投项目实际进度与计划有差异，公司需解释原因[33]

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额标准[4] - 其他年报信息披露重大差错认定有会计报表附注等问题及金额占比标准[7] - 业绩预告及快报重大差异认定有变动方向、幅度等标准[7][8] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需审计并按规定披露信息[5] - 财务报告重大会计差错更正内审部收集资料经多部门审议[6] - 其他年报信息披露重大差错内审部收集资料提交董事会审议[8] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[9] - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样可多项适用[11] - 责任追究结果纳入考核，董事会决议以公告形式披露[11]

独立董事任职资格 - 公司独立董事在董事会中应占比1/3以上，至少含1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其相关亲属不得任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[12] - 提前解除独立董事职务，公司应披露具体理由和依据[12] - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符要求，公司应60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致比例不符要求，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] 独立董事履职要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[23] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[22] - 独立董事可通过多种方式履职，包括定期获取公司资料等[23] 公司对独立董事支持 - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料，组织或配合实地考察[27] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前3日提供资料和信息[27] - 公司应保存会议资料至少10年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[28] 独立董事费用与保险 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[31]

担保规定 - 公司对外担保总额为公司与控股子公司对外担保之和[2] - 董事会权限内担保须2/3以上董事审议同意，部分需股东会审批[4] 审批条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审批[4][5] 部门与披露 - 对外担保主办部门为财务部[7] - 担保信息需按要求披露[16]

股本与注册资本变更 - 公司拟回购注销97.4750万股限制性股票，总股本减少974,750股[1] - 公司注册资本将从10,104.35万元减至10,006.8750万元[1] - 公司总股本将由10,104.35万股变更为10,006.8750万股[1] - 《公司章程》相关条款修订注册资本和股份总数为10,006.8750万元/股[2] 制度审议 - 《募集资金管理办法》等五项制度需股东大会审议[4]

人事变动 - 2025年6月23日公司召开职工代表大会选举张鑫为第四届董事会职工代表董事[2] 人员履历 - 张鑫出生于1999年11月，曾担任行政助理等职[4] 人员情况 - 截至公告披露日张鑫未持股，无关联关系，无违规违法情形[5]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于7月10日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年7月3日[3] - 登记时间为2025年7月9日9:00 - 11:30、14:30 - 16:00[6] 投票信息 - 网络投票通过深交所交易系统投票时间为7月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 通过互联网投票系统投票时间为7月10日9:15 - 15:00[1] - 普通股投票代码为“350854”，投票简称为“中兰投票”[12] 议案与登记 - 议案1.00需经出席股东会有表决权股东所持有效表决权的三分之二以上通过[4][5] - 需填写股东参会登记表，含股权登记日收市持股数量等信息[20] - 登记时间内可用信函或传真方式登记，以公司收到为准[20]

会议情况 - 中兰环保第四届董事会第八次会议于2025年6月24日召开，9位董事全部出席[2] - 公司董事会拟于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东会[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》全票通过，待临时股东会审议[3] - 《关于修订<募集资金管理办法>》等多项议案全票通过[3][4]