会议信息 - 公司第五届董事会第一次会议于2025年6月23日在成都大邑县召开[2] - 应出席董事6人，实际出席6人[2] 人事安排 - 选举甘德宏为董事长，聘任其为总经理[3][6] - 聘任LI ZEQUAN为董秘兼财务总监，甘德君等为副总经理[6] 制度建设 - 设立四个专门委员会[5] - 修订多项制度，更名两项制度，制定三项制度[8] 表决结果 - 各议案表决均6票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6][9]

控股股东定义 - 直接持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金与担保规定 - 控股股东等占用公司资金、要求违法违规担保，在占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，转让资金用于清偿的除外[6] 违规买卖处理 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益[9][10] 信息告知义务 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[7] - 控股股东因经营恶化进入破产等程序应及时告知公司[7] - 控股股东持股或控制公司情况发生较大变化应及时告知公司[7] - 控股股东受到刑事处罚等情况应及时告知公司[7] - 出现与控股股东有关的报道或传闻影响股价应及时告知公司[7][8] - 控股股东涉嫌严重违纪违法等被采取措施应及时告知公司[8] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化应通知公司[25] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应通知公司[25] - 公司收购等信息依法披露前，信息泄露等情形相关股东或实控人应通知公司刊登提示性公告[26] 无控股股东规定 - 公司无控股股东、实际控制人时，第一大股东及其最终控制人比照执行相关规定[10] 同业竞争与独立性 - 控股股东等不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12][13] - 控股股东等不得通过多种方式影响公司人员、财务、业务、资产独立[12][13][14][15] 财务公司服务 - 控股股东控制的财务公司为公司提供服务应保证资金安全，不得强制服务[13] 侵占防范 - 控股股东等不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[17] 投资者赔偿 - 对公司违法负责的控股股东等应用股权及资产赔偿中小投资者[17] 股份买卖规定 - 控股股东等买卖公司股份应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[17] - 控股股东等不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内买卖公司股份[24] - 控股股东等不得在公司业绩预告、业绩快报公告前5日内买卖公司股份[24] 控制权变动 - 控股股东转让股权致控制权变动应保证交易公允，不得损害公司和股东权益[17] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 控股股东转让控制权前应调查受让人情况，解决相关问题[19] 信息披露管理 - 控股股东应建立信息披露管理制度，不得泄露公司未公开重大信息[21] - 控股股东、实际控制人应如实填报并及时更新关联人信息[24] - 证券交易所等向控股股东、实控人调查时，应积极配合并如实回复[26] - 控股股东、实控人应指定专人负责信息披露工作[27] 规范执行与生效 - 本规范未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[29] - 本规范自董事会审议通过之日起生效[29]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[9] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 选聘文件保存至少10年，聘期一年可续聘[12] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满5年，后5年不得参与[14] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 信息披露 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[14] - 每年披露履职评估和监督职责情况报告[14] - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[15] 改聘情况 - 四种情况应改聘，四季度结束前完成选聘[17][18] - 改聘需审计委员会过半同意后交董事会审议[23] - 拟改聘需在股东会决议公告详细披露信息[19] 监督与处理 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价意见中[21] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[22] - 事务所四种严重行为，股东会决议不再选聘[22] - 相关处罚董事会及时报告证券监管部门[22] 制度说明 - 未尽事宜依法规和章程，不一致以规定为准[24] - 董事会负责解释修订，审议批准生效[24]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 原则上提前3天通知全体委员，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[12] - 负责重大事项研究并提建议，对董事会负责[6][9] - 根据董事会秘书提案开会，结果提交董事会[11] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14]

股份减持限制 - 董事和高管任期届满前离职，原定任期内及届满后六个月内减持股份不得超所持公司股份总数的25%[5] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持公司股份[5] - 董事和高管将持有的公司股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[6] - 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票，参照董事和高管相关规定执行[8] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[18] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让股份不得超过各自持有股份总数的25%[18] - 董事和高管离任后六个月内，其持有及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[20] 信息申报要求 - 新上市公司董事和高管在公司申请股票上市时申报个人及近亲属身份信息[10] - 新任董事和高管在通过任职事项后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 现任董事和高管个人信息变化后二个交易日内申报[11] - 现任董事和高管离任后二个交易日内申报[11] 交易报备与公告 - 董事和高管应委托董事会秘书对自申报之日起六个月内通过竞价交易买卖公司股票意向进行报备[12] - 买入计划提前三个交易日报送董事会，卖出计划提前十六个交易日报送董事会[13] - 董事和高管通过深交所集中竞价交易减持股份，应在首次卖出十五个交易日前报告减持计划并备案公告[16] - 董事和高管减持股份实施完毕或未实施完毕，分别在实施完毕或时间区间届满后二个交易日内公告[17] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董事和高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[17] - 每年第一个交易日，以董事和高管上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[18] 违规处理与生效规则 - 股东要求董事会收回违规收益，董事会需在三十日内执行[7] - 董事和高管违反制度，公司可追究其责任，包括处分、收回收益、要求赔偿等[22] - 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[26]

财务资助审批 - 对外资助需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议，达标准需股东会审议[7] - 为关联方资助，非关联董事需过半数且出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] - 四种情形及资产负债率超70%、十二个月内累计超净资产10%需董事会审议后提交股东会[7] 资助限制 - 款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[10] - 继续资助视同新发生行为，需重新报批[10] 风险管控 - 资助前投资与资产管理部做风险调查，合规风控部审核评估[14] - 投资与资产管理部会同财务管理部跟踪监督，出问题及时补救并上报[15] - 合规风控部负责资助事项合规性监督检查[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案材料档案保存不少于十年[10] - 重大事项公开披露后及时报送深交所备案[11] - 登记备案由董事会办公室负责[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 违规者公司视情节处分并要求赔偿[17] - 公司自查交易情况2个工作日内报送结果[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司、全资子公司、控股子公司[2] 委托理财限制 - 委托理财不得用于股票及其衍生产品等[4] - 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）[4] 审议标准 - 委托理财金额超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[7] - 公司与关联人向关联方委托理财金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[7] - 未达上述标准，经董事会审议通过[7] 披露与管理 - 公司披露委托理财事项应包含目的、金额等内容[9] - 公司财务部为委托理财管理部门[13] - 公司审计部负责对理财产品进行日常监督[18] 生效条件 - 制度经董事会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事补选 - 独立董事不符规定停止履职或辞职致比例不符等，60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符等，应履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19][24] 独立董事履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 审计委员会 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事专门会议 - 公司定期或不定期召开，部分事项需经审议[20] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳，应记载意见理由并披露[22][23] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[29] 独立董事异议处理 - 两名及以上对会议材料有异议可书面提延期，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[30] 费用与保险 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[40] - 可建立独立董事责任保险制度[41] 津贴与异议披露 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[42] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[31]

人员管理 - 董事会聘任总经理、副总经理，每届任期三年，可连聘连任[2][4] - 总经理行使多项职权，副总经理为助手，可代行职权[6][7][9] 会议制度 - 总经理办公会议原则上每月一次，可开临时会议[15] - 会议会务由总经理办公室负责，应形成纪要[15] 制度相关 - 制度由董事会解释、修订，审议通过生效[19]