内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案材料档案保存不少于十年[10] - 重大事项公开披露后及时报送深交所备案[11] - 登记备案由董事会办公室负责[10] 责任与管理 - 内幕信息知情人负有保密责任[16] - 违规者公司视情节处分并要求赔偿[17] - 公司自查交易情况2个工作日内报送结果[18] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司、全资子公司、控股子公司[2] 委托理财限制 - 委托理财不得用于股票及其衍生产品等[4] - 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）[4] 审议标准 - 委托理财金额超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[7] - 公司与关联人向关联方委托理财金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[7] - 未达上述标准，经董事会审议通过[7] 披露与管理 - 公司披露委托理财事项应包含目的、金额等内容[9] - 公司财务部为委托理财管理部门[13] - 公司审计部负责对理财产品进行日常监督[18] 生效条件 - 制度经董事会审议通过之日起生效[23]

独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不超六年[11] 独立董事补选 - 独立董事不符规定停止履职或辞职致比例不符等，60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符等，应履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19][24] 独立董事履职相关 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 审计委员会 - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 独立董事专门会议 - 公司定期或不定期召开，部分事项需经审议[20] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳，应记载意见理由并披露[22][23] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料至少十年[29] 独立董事异议处理 - 两名及以上对会议材料有异议可书面提延期，董事会应采纳[29] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[30] 费用与保险 - 承担独立董事聘请专业机构等费用[40] - 可建立独立董事责任保险制度[41] 津贴与异议披露 - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[42] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[31]

人员管理 - 董事会聘任总经理、副总经理，每届任期三年，可连聘连任[2][4] - 总经理行使多项职权，副总经理为助手，可代行职权[6][7][9] 会议制度 - 总经理办公会议原则上每月一次，可开临时会议[15] - 会议会务由总经理办公室负责，应形成纪要[15] 制度相关 - 制度由董事会解释、修订，审议通过生效[19]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独董过半数且至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 审计委员会运作 - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 督导内审至少半年检查一次重大事件[9] - 每季度至少开会一次，可开临时会议[16] - 会议提前三天通知，每季度向董事会报告[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半数通过[18] - 会议记录保存不少于10年[18] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过生效[22]

重大认定标准 - 重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元，利润占比超10%且绝对金额超500万元等[7] - 业绩预告预计变动方向与年报不一致或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[10] 认定及披露程序 - 重大差错由内部审计调查，经审计委员会和董事会审议[12] - 更正年度财报需聘请有资格会计师事务所审计或专项鉴证[13] - 年报披露有重大遗漏或不符需及时补充和更正公告[13] 责任划分及惩处 - 年报披露重大差错责任分直接和领导责任[16] - 从重惩处含主观故意等情形[17] - 从轻等处理含阻止不良后果等情形[19] - 追究责任形式含责令改正等，可附带经济处罚[20]

累积投票制适用范围 - 适用于公司董事及非职工代表董事选举，选两名及以上董事时实行[2][3] 董事候选人提名 - 董事会、审计委员会、单独或合计持1%以上股份股东可提名[5] 投票规则 - 股东会表决时，股东表决权=持股份数×应选董事人数[9] - 可集中或分别行使表决权，所选候选人数不超应选人数[9][10] 当选条件 - 董事当选需得票超出席股东所持表决权股份总数二分之一[13] 特殊情况处理 - 得票相等或得票超半数候选人少于应选人数需二轮选举[13] 生效与就任 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[13] - 实施细则经董事会审议通过生效[18]

董事辞职披露 - 公司收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[4] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 义务与限制 - 董事忠实义务任期结束后二年内有效[9] - 董事保密义务任职结束后至秘密公开[9] - 董事离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事每年减持股份不得超总数25%[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

担保审批规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后股东会批准[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需经董事会审议后股东会批准[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后股东会批准[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需经董事会审议后股东会批准，股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 连续十二个月内提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后股东会批准[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需经董事会审议后股东会批准，表决时相关股东回避，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，且对方应提供反担保[9] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意，涉及关联人担保关联董事回避，非关联董事三分之二以上同意，非关联董事不足三人提交股东会审议[10] 担保合同与管理 - 担保合同应明确被担保主债权种类、金额，债务人履行债务期限等条款[13] - 签订互保协议时财务部应要求对方提供财务报告等资料，互保实行等额原则，超出部分要求对方提供反担保[14] - 公司财务部负责对外担保管理工作，包括资格审查、手续经办等[16] - 财务部应指定专人每月向总经理报告对外担保实施情况[20] 担保通知与追偿 - 担保期为六个月的，提前一个月通知被担保企业清偿债务；其他担保提前二个月通知[18] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[22] - 发现被担保人丧失履行债务能力，公司应采取措施控制风险[23] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通知董事会[25] - 同一债务有两个以上保证人，公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[26] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[27] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[28] - 公司董事会视损失等情况给予有过错责任人相应处分[22]

投资者关系管理目的 - 形成双向沟通、建立投资者基础等[6] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性等[6] 投资者关系管理工作对象 - 投资者、分析师等[8] 与投资者沟通内容 - 发展战略、经营管理信息等[8] 与投资者沟通方式 - 网站、电话等多种方式[9] 改善投资者关系举措 - 开展交流活动、安排现场参观等[10] 中小股东参会安排 - 创造条件让中小股东参加股东会[10] 特定情形会议 - 特定情形下召开投资者说明会[11] 负责人及部门职责 - 董事会秘书为负责人[13] - 投资者关系管理部门拟定制度、处理诉求等[14] 年度报告说明会安排 - 年度报告披露后十个交易日内举行[16] - 至少提前二个交易日发布通知，时长不少于2小时[16] 活动记录与刊载 - 业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制记录表并刊载[19] 档案保存期限 - 不得少于三年[20] 调研时间限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[20] 处罚致歉会安排 - 受到处罚或谴责，五个交易日内召开公开致歉会[21]