资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金的制度[2] - 不得多种方式提供资金给控股股东及关联方[4][5] - 关联交易需按程序决策和实施[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 审计部监督经营和内控执行[9] - 财务定期查下属公司杜非经营性占用[9] 违规处理 - 经提议和批准可冻结控股股东股份[10] - 发生违规制定清欠方案[11]

大宏立控股股东减持公告 - 控股股东甘德宏于2025年6月5日至11日通过大宗交易减持122 85万股 占总股本1 2840% [1] - 减持后甘德宏及其一致行动人合计持股比例从67 3870%降至66 1030% 变动幅度达1%整数倍 [1] - 减持股份来源于公司首次公开发行股票并上市前持有的股份 [1]

减持计划 - 2025年3月24日披露减持预披露，甘德宏计划减持不超2,590,000股（占总股本2.7069%）[1] 减持情况 - 6月3 - 4日，甘德宏累计减持136.15万股，占总股本1.4230%[2] - 6月5 - 11日，累计减持122.85万股，占总股本1.2840%[3] - 合计减持2,590,000股，占总股本2.7069%[3] 减持结果 - 减持后甘德宏合计持有31,851,338股，占总股本33.2894%[5] - 甘德宏及其一致行动人持股降至66.1030%[8] 影响说明 - 减持计划实施完毕，不影响公司控制权和未来经营[12]

董事会会议召开情况 - 成都大宏立机器股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年5月30日送达全体董事 [1] - 会议由董事长甘德宏主持，应出席董事6人，实际出席6人（其中3人以通讯方式参会），监事及高管列席 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及公司章程规定，合法有效 [1] 董事会换届选举 - 董事会提名甘德宏、张文秀、LI ZEQUAN为第五届董事会非独立董事候选人，提名李西臣、徐正松为独立董事候选人 [2][3][4] - 独立董事候选人已取得交易所认可的培训证明，任职资格需经深交所备案审核 [2] - 所有提名议案均以6票同意、0票反对通过，尚需提交股东大会采用累积投票制选举 [2][3][4] 公司治理结构改革 - 根据《公司法（2023年修订）》，公司修订《公司章程》，取消监事会并由董事会审计委员会承接其职能 [3][5] - 同步修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》）及《董事会议事规则》相关条款 [5][6] - 上述议案均获董事会全票通过（6票同意），需提交股东大会审议 [5][6] 股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会审议董事会换届及章程修订等事项 [6] - 股东大会授权管理层办理《公司章程》修订后的工商备案登记手续 [5]

公司基本信息 - 公司于2020年8月24日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2392万股[7] - 公司注册资本为人民币9568万元，已发行股份总数为9568万股[8][15] 股权结构 - 发起人甘德宏持股比例为55.9149%，张文秀持股比例为26.3129%[15] - 发起人甘德君、甘德昌、杨中民持股比例均为1.5841%[15] - 发起人成都宏振投资中心（有限合伙）持股比例为1.0196%[15] - 发起人苏州工业园区金帝创业投资中心（有限合伙）持股比例为12.0003%[15] 股份转让限制 - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同类别股份总数的25%[24] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 公司拒绝股东查阅请求，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复并说明理由[30] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定或内容违反章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事等给公司造成损失的情况请求相关方诉讼[32] - 全资子公司相关人员给公司造成损失等，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数的三分之二（4人）等情形，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[51] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%由股东会特别决议通过[63] - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[65] - 累积投票制下董事当选需得票达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上[67] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后二个月内实施具体方案[71] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，设董事长一名，职工董事一名，独立董事两名[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[86] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[86] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[93] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律等工作经验[95] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[109] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，三个连续年度内现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[111] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的30%[112] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露[117] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[120] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[126]

董事会组成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，独立董事2名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 临时董事会会议提前3日通知，特殊情况可口头通知[10] 会议举行与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[14] - 审议担保事项除全体董事过半数通过，还需出席会议2/3以上董事同意[24] - 为关联人提供担保，关联董事回避，议案需出席非关联董事2/3以上同意[24] 专门委员会规则 - 董事会专门委员会成员应为单数且不少于3人，审计等委员会半数以上为独立董事[4] - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 利润分配决议规则 - 董事会就利润分配作决议先通知会计师事务所出具审计报告草案，后要求出具正式报告再对定期报告其他事项作决议[16] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决并明确再次审议条件[17] - 会议记录应包含日期等内容，出席董事等需签名[19] - 董事会秘书负责办理决议公告事宜，决议公告披露前相关人员保密[21] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[20] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[22] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题要求总经理纠正[23] - 本规则未尽事宜按国家法律等规定执行，由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[25]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如董事人数少于4人等[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[2][7][8] - 董事会等在不同情况下可召集或提议召开临时股东会，有相应时间要求[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后两日以内发出股东会补充通知[10] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00等[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[13] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需则提前公告并说明原因[13] - 股东会会议记录需保存十年[19] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过等[25] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[18] - 董事会等有权向股东会提出董事候选人议案[27] - 每位当选董事得票须达到出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月以内实施方案[31] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[31] - 董事候选人应作出书面承诺[27] - 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事等表决应分别进行[27] - 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会提名并选举产生[27] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票[29] - 股东会决议应及时公告，列明相关内容[30] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[30]

董事会候选人提名 - 提名甘德宏、张文秀、LI ZEQUAN为第五届董事会非独立董事候选人[1] - 提名李西臣、徐正松为第五届董事会独立董事候选人[2][3] 相关情况 - 候选人任职资格符合要求，具备履职能力[1][2][3] - 独立董事候选人均已取得资格证书[3] 后续安排 - 相关事项将提交第四届董事会第三十五次会议审议[1][3] - 审查意见发布时间为2025年5月30日[4]

候选人资格 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职资格及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6][7] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[13] - 任职遵守规定，履职不受利害关系方影响[14] - 不符资格及时报告辞职，必要时持续履职[14] 其他事项 - 候选人授权报送声明及个人信息[14] - 候选人李西臣2025年6月6日签署声明[15]

公司章程修订 - 2025年6月6日召开会议审议通过修订《公司章程》等议案，拟取消监事会，《股东大会议事规则》更名[1] - 修订事项需提交股东大会以特别决议方式审议，通过后生效实施[2] 股本结构 - 公司已发行股份总数9568万股，均为普通股[5] - 甘德宏持股比例55.9149%，张文秀持股比例26.3129%，甘德君和甘德昌持股比例均为1.5841%[5] 财务与投资 - 各投资中心净资产合计69000000美元，占比100.00%[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，不同情形有不同处理时间[7] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司15日内书面答复[9] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销，未达规定决议不成立[9][10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可对违规董高提起诉讼等[10] 股东会与董事会 - 股东会审议重大资产购买出售、担保等事项有相关规定[13] - 股东大会决定公司经营方针等职权，一般不得授权行使，可授权董事会发行公司债券[13] - 董事人数少于4人、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，需两个月内召开临时股东会[14] - 董事会收到相关请求后需在十日内反馈，同意则五日内发通知[15] 会议相关 - 股东大会/股东会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔有要求[17] - 会议通知、主持、记录保存等有相关规定[17][19][20] - 股东大会普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[20] 董事相关 - 无民事行为能力等情况不能担任董事，董事任期三年可连选连任[24] - 董事辞任、解任等有相关规定[28][30] - 董事会负责召集股东会等多项职责，审议关联交易事项有回避表决等规定[30][32] 专门委员会 - 董事会设置审计、战略等专门委员会，各委员会职责和运作有规定[36][37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，有转增资本等规定[39] - 公司可采取现金、股票等方式分配利润，不同阶段现金分红有占比要求[40][41][43] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润30%[42][44] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，合并、分立等有通知债权人等规定[51][52] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司，解散有相关程序[53]