公司审计机构变更 - 维康药业拟将2025年度审计机构从天健会计师事务所变更为北京中天恒会计师事务所 [1] - 变更原因为天健所已连续八年提供服务 公司为保障审计独立性和客观性 适应未来发展需要而作出调整 [1] 前期审计报告情况 - 天健所为维康药业2024年度财务报表出具了保留意见审计报告 [1] - 保留意见涉及两项关键事项 一是实际控制人过去占用公司资金 导致前期财务报表多计长期资产、少计其他应收款 虽已进行差错更正 但审计机构无法获取完整资料核实金额准确性 [1] - 二是公司于2024年12月因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 截至审计报告日尚无结论 影响难以评估 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月24日召开第四届第八次董事会会议，审议关于修订公司部分治理制度的议案 [1] 财务与业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为：医药制造占比57.79%，医药批发零售占比41.01%，其他业务占比1.19% [1] - 截至发稿时公司市值为40亿元 [1]

公司募投项目进展与资金安排 - 公司首次公开发行股票募投项目“医药大健康产业园一期项目(中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心)”已达到预定可使用状态并已结项 [1] - 前述募投项目产生节余募集资金共计5539.2万元(包含利息收入) [1] - 公司拟将上述节余募集资金永久补充流动资金，用于日常经营和业务发展，以提高募集资金使用效益 [1]

融资情况 - 公司首次公开发行2011万股，发行价41.34元/股，募资总额83134.74万元，净额72559.56万元[2] 募投项目 - 募投项目含四个，承诺投资总额分别为45582.94万元、2143万元、16000万元、8833.62万元[6] 项目进展 - 医药大健康产业园一期累计投入40151.19万元，节余5539.20万元[8] 资金使用 - 公司拟将节余5539.20万元永久补充流动资金[11] 审议情况 - 董事会、监事会已审议通过，需提交股东大会，保荐机构无异议[13][14][15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 重大事项披露后5个交易日内报送档案及备忘录备案[15] 管理机制 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书组织协调制度实施，审计委员会监督[2] - 证券部是信息披露日常办事及唯一披露机构[3] 保密要求 - 各部门做好内幕信息保密工作，制度适用于下属部门[5] - 与中介合作涉应披露信息需签保密协议[21] - 涉内幕信息采访宣传需经证券部和董秘批准[21] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案分三步，证券部汇总报告[17] - 登记备案表一事一记，填报获取方式等[39][40] 相关报告 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[19] - 向外部报送内幕信息2个工作日报证券部备案[26] - 外部泄密公司第一时间向交易所报告公告[27] 其他 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[33][34] - 公司提醒知情人不得提前泄露信息，保留法律维权权利[47]

关联方界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额不足30万元由总经理办公会审议批准[13] - 与关联法人交易金额不足300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理办公会审议批准[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 特殊交易规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易标的类别下标的相关交易应累计计算关联交易金额[14] - 公司为关联人提供担保需经特定董事审议同意并提交股东会审议[15] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，特定情形除外并需特定董事审议通过并提交股东会审议[15] - 关联股东表决时应回避，由非关联股东表决[21] - 公司与关联人进行特定交易可免按关联交易审议和披露[21][22] - 上市公司与关联人进行某些交易可免提交股东会审议[23] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签书面协议，主要条款变化需重新审批[25] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[26] - 关联交易无法按常规定价需披露原则方法并说明公允性[27] 制度相关 - 本制度“以上”“以下”“以内”含本数，“少于”等不含本数[29] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[30]

投资事项分类 - 重大投资事项包括购买或出售资产、对外投资等11类[4] 决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[9] 审批条件 - 提交股东会审议的投资事项需满足资产总额占比50%以上等条件[11] - 须经董事会审批的投资行为需满足资产总额占比10%以上等条件[12] - 未达董事会审批标准的对外投资项目由总经理办公会审批[13] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[15] 项目执行与监督 - 投资项目决策实施由董事长或总经理签署文件，业务部门执行[18] - 业务部门需定期向证券事务部、财务部提交项目进展书面报告[18] - 审计部应定期对投资项目财务收支进行内部审计[18] 制度生效 - 本制度由董事会制订，报股东会审议通过之日生效[21]

提名委员会设置 - 公司设立董事会提名委员会，由3名委员组成，设主任委员1名[3] - 独立董事委员不少于委员会人数二分之一[3] - 委员由董事会选举产生，任期与董事会一致[3] 履职与会议规则 - 委员连续二次未出席且未提交报告视为不能履职[3] - 会议提前三天通知，二分之一以上委员出席方可举行[8] - 决议需全体委员过半数通过，可书面委托或提交意见[9] 职权与流程 - 负责对董事会规模、构成等提建议[5] - 选任新人员提前一至两周提建议和材料[6] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[11]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名委员组成，设主任委员一名[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息等事项需全体委员过半数同意后提交董事会审议[7] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 公司财务报告存在问题，督促制定整改措施和时间[11] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[12] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] - 监督内部审计机构，审计报告等同时报送[11] - 监督内部审计机构至少每半年检查重大事件和资金往来情况[11] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作[12] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈[15] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[15] - 临时股东会会议在提议召开之日起两个月内召开[15] 诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求可诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东请求后三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[16] 会议相关 - 会议召开前三天通知全体委员[22] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议可开临时会议[22] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 其他 - 会议资料保存期限至少十年[24] - 工作细则经公司董事会批准后生效[26] - 文档提及浙江维康药业股份有限公司时间为2025年10月[27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告内容与审核 - 年度、半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15][17] - 定期报告内容需经董事会审议通过[17] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[17] - 董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[17] 特殊情况预告与披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[22] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露[25] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，应及时披露[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，应及时披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，应及时披露[35] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，应及时披露[35] 审计要求 - 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[20] - 公司当年存在募集资金使用，应在年度审计时对募集资金使用情况进行专项审核并披露[21] 重大事件披露 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准并披露[36] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会批准并披露[36] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[36] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[39] 合同披露 - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需及时披露[45] 股东与实际控制人披露 - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况需通知公司并配合披露[55] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[58] 利润分配与转增股本披露 - 公司应在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后及时披露[40] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[41] 异常波动披露 - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告[42] 信息管理与责任 - 公司定期报告和临时公告有各自的草拟、审核、通报和发布程序[48][51] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等需及时报送公司关联人名单及关联关系说明[52] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[68] - 公司董事等因工作借阅信息披露文件需申请，遗失应担责[68] - 公司信息披露公告文稿和备查文件置备于证券部供公众查阅[68] - 公司董事长、总经理等对信息披露承担主要责任[70] - 信息披露违规给公司造成严重影响，对责任人员可处罚、解除职务并追责[70] - 公司出现信息披露违规被监管采取措施，董事会应检查制度并更正[72] - 本制度由董事会负责实施，董事会秘书为直接责任人[74] - 审计委员会负责监督本制度实施，可要求修订制度[74]