人员信息申报 - 公司董事、高级管理人员需在2个交易日内向深交所申报个人及相关人员身份信息[5] 股份转让限制 - 任期间每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售计入次年基数[8] - 所持股份不超1000股可一次全转[8] - 上市交易1年内、离职后半年内不得转让[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等前5日不得买卖[10] 减持规则 - 集中竞价90日减持不超总数1%，大宗交易不超2%[12] - 协议转让单个受让方比例不低于5%，受让后6个月内不得减持[13] 信息披露 - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[15] - 计划减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[16][17] - 减持完毕或未完成2个交易日内向深交所报告公告[17][18] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司，董事会收回，股东可要求30日内执行[16][20] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改、解释，表决通过生效[22]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[3] - 董事会下设四个专门委员会，成员不少于三名董事[3] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[6] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，紧急可口头，全体同意可豁免[6] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长十日内召集主持会议[9] 会议通知 - 书面通知含会议时间、地点等，资料不足可延期[10] - 定期会议变更提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可[10] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行[14] - 董事原则亲出席，委托有原则且不得委托签定期报告意见[15] 会议表决 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[20][21] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[24] - 一人一票，记名书面表决，意向分同意、反对、弃权[20] 其他规则 - 会议档案保存十年以上[30] - 提案未通过，一月内不审议相同提案[24] - 部分情况会议暂缓表决[24] - 主持人提请董事发表意见，需独立董事认可的先宣读意见[18] - 秘书负责记录等，董事长督促决议落实[27][28][39] - 规则经股东会审议通过生效，董事会解释[33]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属部门不得对外担保[8] - 担保行为须经股东会或董事会同意或授权[8] - 为其他公司担保需经批准并采取反担保措施[10] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后股东会批准[18] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会批准[18] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会批准[18] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元须股东会批准[18] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会批准[18] - 连续十二个月担保超总资产30%须股东会出席会议股东表决权三分之二以上通过[18] 担保监控 - 财务部指派专人监控被担保人并统计更新担保信息，定期报总经理[25] - 所担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[25] - 被担保人不能及时还款分析经营状况并上报董事会[25] 反担保规定 - 被担保人反担保数额须大于公司担保数额，禁流通或不可转让财产不得用于反担保[25] 责任免除 - 债权人与债务人变更主合同未经书面同意公司不再担责（另有约定除外）[31] - 被担保人转让债务未经书面同意公司不再担责[32] 信息披露 - 财务部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[29] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况及时披露信息[29] - 独立董事在年报对公司担保情况专项说明并发表意见[29] 违规责任 - 董事等违规签订担保合同或造成损失应担责[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[17] 投票规定 - 股东会网络或其他投票开始、结束时间有明确规定[19] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[27] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%由特别决议通过[36] - 特定事项须经出席特别表决权股东会股东表决权三分之二以上通过[36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[37] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[38] - 规则经股东会审议批准后生效[45] - 规则由董事会拟订、解释[46][47]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比及利润差错要求[7][8] - 业绩预告、快报重大差异认定标准[13][14] - 会计报表附注及其他年报信息披露重大差错认定标准[10][11] 责任相关 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[16] - 从重、从轻等惩处情形及追究责任形式[17][19][20] 处理流程 - 重大差错时内部审计部门收集材料提意见和方案[5] - 公司收集资料调查责任原因提交审议[23] - 董事会作专门决议并聘请审计或鉴证[23] 信息披露 - 前期报告差错更正及年报遗漏不符处理规定[23] - 季度、半年度报告差错责任追究参照执行[25] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规处理，由董事会解释修订生效[25]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%的公司应采用累积投票制[3] - 非职工代表董事候选人由持股5%以上股东提名[7] - 独立董事候选人由持股1%以上股东书面提名推荐[7] 投票规则 - 股东会表决时，股东表决权=持股数×应选董事人数[10] - 股东投选候选人数不能超应选人数[11] - 投票总数多于全部表决权无效，少于则差额视为弃权[11] 当选条件 - 当选董事得票需达出席股东表决权股份总数二分之一以上[14] - 得票相等或不足应选人数时进行第二轮选举[14]

对外担保 - 应由股东会审批的对外担保包括公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等情形[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[9] - 单臂担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[11] 资金占用 - 公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人[13] - 公司财务总监及相关人员是防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人[13] - 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格履行相关审议程序和信息披露义务[14] - 公司董事等应关注关联人侵占公司利益情形，发现异常提请董事会处理披露[15] - 子公司与控股股东等开展经营性关联交易须签有真实背景合同[16] 监督与检查 - 公司审计部负责经营活动和内控执行情况监督检查及评价[17] - 公司应对与关联方资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[18] 资金清偿与追责 - 关联方占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产有规定[18] - 关联方以资抵债方案须经股东会批准，关联股东回避投票[18] - 关联方违规占用资金给公司造成损失，董事会应采取措施追责[20] - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[20] - 公司或子公司被关联方占用资金，经提议和审议可申请司法冻结控股股东股份[21] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 公司设立三名独立董事[3] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[22] - 独立董事工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事特别职权 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公司协助与支持 - 公司应指定证券法务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，且保存至少十年[28] - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 其他规定 - 独立董事因特定情况致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13] - 《管理办法》相关事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[21][22] - 公司未设提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议审查被提名人任职资格并提建议[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]

独立董事津贴 - 每人每年8万元，税前标准，公司代扣代缴[4] - 从股东大会通过当日起按月发放[4] - 差旅费及行使职权费用据实报销[4] 制度规定 - 不得取得额外津贴和未披露其他利益[4] - 自股东会审议通过后实施，董事会负责解释[5][6]

独立董事专门会议规定 - 原则上每年至少召开一次[3] - 召开通知提前三日，半数以上同意可不受限[4] - 半数以上出席方可举行，决议须全体过半数同意有效[4] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权应全体过半数同意并及时披露[5] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[6] - 向年度股东会提交含参会情况的年度述职报告[7] - 制度经董事会审议通过后生效[7]