股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日通知并说明原因[17] 投票规定 - 股东会网络或其他投票开始、结束时间有明确规定[19] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[27] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%由特别决议通过[36] - 特定事项须经出席特别表决权股东会股东表决权三分之二以上通过[36] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[37] - 派现等提案应在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东可60日内请求法院撤销违规决议[38] - 规则经股东会审议批准后生效[45] - 规则由董事会拟订、解释[46][47]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比及利润差错要求[7][8] - 业绩预告、快报重大差异认定标准[13][14] - 会计报表附注及其他年报信息披露重大差错认定标准[10][11] 责任相关 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[16] - 从重、从轻等惩处情形及追究责任形式[17][19][20] 处理流程 - 重大差错时内部审计部门收集材料提意见和方案[5] - 公司收集资料调查责任原因提交审议[23] - 董事会作专门决议并聘请审计或鉴证[23] 信息披露 - 前期报告差错更正及年报遗漏不符处理规定[23] - 季度、半年度报告差错责任追究参照执行[25] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规处理，由董事会解释修订生效[25]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%的公司应采用累积投票制[3] - 非职工代表董事候选人由持股5%以上股东提名[7] - 独立董事候选人由持股1%以上股东书面提名推荐[7] 投票规则 - 股东会表决时，股东表决权=持股数×应选董事人数[10] - 股东投选候选人数不能超应选人数[11] - 投票总数多于全部表决权无效，少于则差额视为弃权[11] 当选条件 - 当选董事得票需达出席股东表决权股份总数二分之一以上[14] - 得票相等或不足应选人数时进行第二轮选举[14]

独立董事津贴 - 每人每年8万元，税前标准，公司代扣代缴[4] - 从股东大会通过当日起按月发放[4] - 差旅费及行使职权费用据实报销[4] 制度规定 - 不得取得额外津贴和未披露其他利益[4] - 自股东会审议通过后实施，董事会负责解释[5][6]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 公司设立三名独立董事[3] - 聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[22] - 独立董事工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[24] - 独立董事年度述职报告应包含出席董事会和股东会次数等七方面内容[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事特别职权 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 公司协助与支持 - 公司应指定证券法务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，提供资料并配合实地考察[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，且保存至少十年[28] - 独立董事行使职权费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 其他规定 - 独立董事因特定情况致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13] - 《管理办法》相关事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[21][22] - 公司未设提名委员会、薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议审查被提名人任职资格并提建议[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]

对外担保 - 应由股东会审批的对外担保包括公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等情形[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[9] - 单臂担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[9] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[11] 资金占用 - 公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人[13] - 公司财务总监及相关人员是防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人[13] - 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格履行相关审议程序和信息披露义务[14] - 公司董事等应关注关联人侵占公司利益情形，发现异常提请董事会处理披露[15] - 子公司与控股股东等开展经营性关联交易须签有真实背景合同[16] 监督与检查 - 公司审计部负责经营活动和内控执行情况监督检查及评价[17] - 公司应对与关联方资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[18] 资金清偿与追责 - 关联方占用公司资金原则上以现金清偿，用非现金资产有规定[18] - 关联方以资抵债方案须经股东会批准，关联股东回避投票[18] - 关联方违规占用资金给公司造成损失，董事会应采取措施追责[20] - 董事等擅自批准关联方资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[20] - 公司或子公司被关联方占用资金，经提议和审议可申请司法冻结控股股东股份[21] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[22]

独立董事专门会议规定 - 原则上每年至少召开一次[3] - 召开通知提前三日，半数以上同意可不受限[4] - 半数以上出席方可举行，决议须全体过半数同意有效[4] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分特别职权应全体过半数同意并及时披露[5] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[6] - 向年度股东会提交含参会情况的年度述职报告[7] - 制度经董事会审议通过后生效[7]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，完善治理结构[2] - 管理遵循公开、公平、公正等原则，有合规等基本原则[3][4] - 管理目的包括促进良性关系、增加信息披露透明度等[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[6] 会议要求 - 特定情形需按规定召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 其他规定 - 积极支持配合投资者行使股东权利及维权活动[10] - 在互动易平台发布信息需谨慎、客观，不得冲突[11][13] - 活动结束及时编制记录表并刊载[14] - 主要职责有拟定制度等八项[15] - 董事会秘书负责组织协调及信息披露事务[16][20] - 相关人员不得透露未公开信息[17] - 从事人员需具备品行等素质和技能[17] - 可定期开展相关人员系统性培训[18] - 建立健全管理档案并保存不少于三年[18] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[21] - 制度由董事会负责解释与修订，审议通过生效[24][25]

浙江维康药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 浙江维康药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江维康药业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》等法律法规、规范性文件规定和《浙江维康药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"），公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经董事会 批准后成立。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独 立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对 董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员一名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委 员会人数的二分之一。主任委员由独立董事担任。 第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由薪酬与 考 ...

战略决策委员会组成与任期 - 公司设立由三名委员组成的战略决策委员会，含一名独立董事委员[3] - 任期与董事会一致，独立董事委员连续任职不得超六年[3] 会议规则 - 会议召开需提前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[7] - 应由二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[7] 关联议题处理 - 关联委员参与关联议题讨论应回避，需过半数无关联委员出席[9] - 无关联委员不足过半数时，事项提交董事会审议[9] 日常管理与细则 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作[11] - 工作细则经董事会批准生效，由其负责解释[11] - 与法律或章程抵触时按规定执行并修订报审议[11]