董事提名 - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事人选[6] - 被提名人需向董事会提交含持股数的详细资料[8] 董事选举 - 细则适用于选两名及以上董事的议案[3] - 候选人得票超出席股东表决权半数当选[15] - 当选人数不足有不同处理方式[15][16] 其他 - 表决后计票公布结果，提案通过新董事就任[16] - 细则股东会通过生效，由董事会解释[19][20]

控股子公司定义 - 公司独资设立的全资子公司，或与其他方共同出资设立，公司持股超50%，或持股不足50%但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，经董事会审议通过后还须报股东会批准[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需报股东会批准[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，经董事会审议后还需报股东会批准[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[16] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会审议后报股东会批准[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，经董事会审议后报股东会批准[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，经董事会审议后报股东会批准[16] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[17] 申请与报告要求 - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] - 公司应至少每季度向董事会报告被担保人情况[28] 担保合同签署规定 - 经公司董事会和/或股东会决定后，由董事长或其授权人对外签署担保合同[23] - 担保合同需董事会办公室审查，必要时交律师事务所审阅[24] 债务处理与信息披露 - 被担保方债务到期后15个交易日未履行还款义务，公司应及时了解情况并披露信息[29] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需重新履行程序和信息披露义务[29] - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在指定网站及媒体披露相关信息[34] 责任承担与制度生效 - 公司董事、总经理等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[36] - 相关责任人怠于履行职责造成损失，应承担赔偿责任[37] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[42]

公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名[2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[3] - 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[3] 高级管理人员履职 - 高级管理人员在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或30日内解除职务[6] 总经理权限 - 可决定公司与关联自然人成交金额10万元以下、与关联法人成交金额100万元以下的关联交易[10] - 负责依据审议通过的公司经营计划和投资方案组织制订季度经营计划和投资方案并调整优化[19] - 负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度，报董事长审查通过后实施[20] - 提名公司控股子公司、参股公司股东代表、董事候选人的委派、更换或推荐，报董事长批准[22] - 审核公司各部门和分支机构主要负责人、其他负责人的聘任和解聘，提交总经理会议讨论后批准[22][26] - 组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理会议讨论通过后执行[28] - 拟定公司对外担保事项，报董事会或股东会审议[23] - 在授权范围内决定未达审议标准的重大交易事项，有权决定其他日常交易[25] 总经理会议 - 成员包括总经理、副总经理、财务总监[14] - 应由二分之一以上成员出席方可举行[14] 总经理职责 - 定期或不定期向董事会报告工作，包括工作报告、财务报告等[27] - 根据审计委员会要求报告重大合同、资金运用和经营盈亏情况并接受监督检查[27] 人员管理 - 公司中层以上干部辞职或辞退需经总经理和董事长审批[22]

投资类型与定义 - 公司对外投资包括金融资产投资和长期股权投资[3] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[6] 投资审批 - 投资涉及资产超公司最近一期经审计总资产10%提交董事会审议[8] - 超50%在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 未达标准由总经理审批并向董事会备案[12] 投资审议流程 - 长期股权投资由投资管理部门论证形成报告报总经理办公会审议[15][16] - 金融资产投资由投资管理部门提建议报告报总经理办公会决定[16] 委托理财 - 委托理财选合格机构签合同，董事会指派专人跟踪[17] 投资变更与收回 - 投资实施方案变更需经股东会或董事会、董事长审查批准[19] - 收回或转让投资程序与权限和实施投资相同[23] 监督与责任 - 内部审计部门监督检查投资活动[28] - 发现内控缺陷督促整改和后续审查，重大缺陷及时报董事会[28] - 董事会定期了解重大投资进展及效益[28] - 人员因过失、违规审批、怠于履职致损失应担责[29] 制度相关 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[31] - 未尽事宜或冲突以相关规定为准[32] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[33]

资产交易审批 - 购买、出售、置换入非股权资产占最近一期经审计总资产5％以下由总经理批准，5％ - 30％由董事会审议，超30％报股东会且需三分之二以上表决权通过[4] - 购买、出售、置换股权交易绝对金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，超50%且绝对值超5000万元由股东会决定[5] 投资审批 - 风险投资、对外投资交易金额占最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元由董事会批准，超50％且绝对值超5000万元报股东会批准[5] - 对内投资金额在净资产值比例10%以下或绝对金额不超1000万元由总经理批准，超10%且在50％以下、绝对值超1000万元且不超5000万元由董事会批准，超50%且绝对值超5000万元报股东会批准[6] 合同审批 - 销售合同金额在10000万元以下由总经理批准，超10000万元由经营管理层讨论决定后执行[6] - 非长单采购合同单一合同金额不超2000万元由总经理批准，超2000万元报董事会批准[6] - 长单采购合同单一合同不超5000万元由总经理批准，超5000万元报董事会批准[7] - 其他合同涉及金额或同一对象连续12个月累计额占公司总资产比例5％以下由总经理批准，超5%且在30％以下报董事会批准，超30％报股东会批准[7] 其他交易审批 - 赞助、捐赠等相关金额（或连续12个月累计额）不超上一年度净利润4%（仅限于公益类捐赠且关联方除外）由董事会批准，超4%报股东会批准[7] - 其他交易行为涉及标准达到资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一报股东会批准，达到资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一报董事会批准，未达标准由总经理批准[8][9][10]

重大事件界定 - 公司一年内外购、出售重大资产超资产总额30%等影响股票交易价格[5] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化影响股票交易价格[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[6] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密责任人[2] - 加强对内幕信息知情人教育培训[4] - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息知情人登记备案含多项信息[12] - 知情人应配合登记并告知变更情况[13] - 知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[13] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》并签名[13] - 内幕信息登记备案有流程[15][16] - 知情人登记档案和备忘录至少保存10年[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案[16] 信息提供与违规处理 - 向特定外部信息使用人提供年报信息不早于定期报告披露[20] - 发现知情人违规核实追究，2个工作日报送情况及结果[25] - 违规造成严重影响或损失，公司将处罚或要求赔偿并备案[25] - 违规触犯法律法规，移交行政或司法机关处理[26] - 5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[27] 制度相关 - 制度术语与《公司章程》含义相同[29] - 制度未尽事宜或冲突以法律规定为准[29] - 制度自董事会审议通过生效施行，修改亦同[30] - 制度由董事会负责解释[31] 内幕信息登记细节 - 内幕信息事项应一事一记[35] - 填报获取内幕信息方式含会谈等[35] - 填报内幕信息所处阶段含商议筹划等[35] - 直接知情人“关系类型”填“本人”[35] - 知情人承诺遵守规定履行保密义务[41]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[5] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次[31] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] 募投项目处理 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性等[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[13] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展情况，出具专项报告并与定期报告同时披露[14] 协议签订 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[17] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置专户[8] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[19] - 公司使用闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[23] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%可免特定程序[29] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万需股东会审议[29] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议并公告[19] - 公司变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[26] 资金审核与披露 - 公司当年使用募集资金需聘会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] 资产转移 - 公司以发行证券购资产应在新增股份上市前完成资产所有权转移[24] 专项核查报告 - 保荐机构或独立财务顾问应在会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司需在专项报告中披露核查结论[32] 问题处理 - 若公司募集资金存放等情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或公司募集资金管理存在重大问题，应向深交所报告并披露[32] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[35] 制度解释 - 本制度由董事会负责解释[36]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5][6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，拟聘任会议前五个交易日报送资料[7] - 四种情形下公司应一个月内解聘[13] 职责与义务 - 董事会秘书有九项主要职责，应遵守章程，承担法律责任[10][11][15] - 委托职责需经董事会同意，违法担责，配合独立董事履职[15][16] 其他规定 - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，需取得资格证书[9] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4][6] 沟通与活动管理 - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理信息等[8] - 多渠道开展投资者关系管理工作[7] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[9] - 按规定召开投资者说明会并做好相关披露[10][12] - 年度报告业绩说明会应在年报披露后十五个交易日内举行[13] - 提前至少两个交易日发布年度报告业绩说明会通知[14] 活动记录与管理 - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表并在互动易平台刊载[14] - 接受调研要求对方出具资料并签署承诺书，建立事后核实程序[15] 信息发布与责任 - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者及与依法披露信息冲突[17] - 支持配合投资者维权活动，承担投诉处理首要责任[17] 媒体与职责管理 - 明确区分宣传广告与媒体报道，关注并回应媒体报道[18] - 投资者关系管理工作由董事会秘书组织协调[19] 合规与档案管理 - 开展投资者关系管理工作应遵守规定，不得有违规情形[20][21] - 进行投资者关系活动应建立档案，保存期限不少于三年[21] 人员管理 - 投资者关系管理人员应具备品行、专业知识等素质和技能[22] - 采取多种方式对相关人员进行投资者关系管理知识培训[23]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[25] - 给予适当津贴，标准董事会预案，股东会审议通过执行披露[25] 独立董事决策与会议 - 特定事项经全体过半数同意提交董事会审议[12] - 部分事项应经专门会议审议[20] - 专门会议过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[21] 独立董事异议处理 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[10] 独立董事会议延期 - 两名及以上认为资料不完整等可书面提延期，董事会应采纳[25]