公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条规定的以下情形： 证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-093 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的说明 深圳爱克莱特科技股份有限公司（简称"公司"）拟发行股份及 支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（简称"东莞硅翔"） 100.00%股权并募集配套资金（简称"本次交易"）。 重大违法行为。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董 事 会 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响 尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、 ...

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2025-096 深圳爱克莱特科技股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 2 日召开了第六届董事会第十一次次会议，审议通过了《关于< 深圳爱克莱特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟 发行股份及支付现金购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司100.00%股权 （以下简称"本次交易"）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 截至本公告披露日，鉴于本次交易标的资产的审计、评估等工作 尚未完成，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不 召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、 评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项， 并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东莞硅翔100%股权并募集配套资金[5] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为谢明武[31][32] 交易定价 - 本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票交易均价22.94元/股，其80%为18.35元/股；60个交易日交易均价20.36元/股，其80%为16.29元/股；120个交易日交易均价17.75元/股，其80%为14.20元/股[13] - 本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[14] 股份发行 - 本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为严若红等23名交易对象[12] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[25] 股份限售 - 上市公司控股股东等以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让[16] - 交易对方对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，自本次发行的股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），自上市之日起12个月内不转让[16] - 严若红等通过交易获上市公司股份，24个月内不得转让，24 - 36个月若业绩达标或补偿义务履行完毕可转让三分之一，36个月后可转让[17] - 深创投等通过交易获上市公司股份，12个月内不得转让，12个月后可转让[18] - 向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象所认购股份6个月内不得转让[28] 其他 - 相关议案表决结果均为8票同意、0票弃权、0票反对，且均需提交公司股东会审议[4][6][8][9][10][11][12][14][15][18][20][22][23][25][27][28][29][30][32][33][34][35][36][37][38][39][40][42][43][46] - 本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作未完成，完成后将编制相关报告书草案并提交董事会审议[30] - 因相关审计、评估工作未完成，董事会决定暂不提请召开股东会，完成后再公告召开临时股东会审议交易相关事项[47][48]

交易进展 - 公司于11月25日发布公告披露收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司的最新进展 [2] - 公司股票自11月19日开市起停牌并将继续停牌以推进交易工作避免股价异常波动 [3] 交易方案与标的公司 - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产同时拟募集配套资金 [3] - 交易对方为标的公司第一大股东严若红及其他股东严若红直接持有标的公司31.34%股权 [3] - 标的公司东莞硅翔成立于2008年在新能源汽车电池热管理领域拥有超过15年技术积累与客户资源核心产品包括电池加热片、隔热棉、导热胶等 [3] 战略转型与业务协同 - 收购东莞硅翔是公司在新能源战略布局中的关键一步旨在拓展高成长性新赛道以应对传统LED景观照明业务增长趋缓 [3] - 通过整合佛山永创翔亿、无锡曙光及此次拟收购的东莞硅翔公司正从单一产品供应商向新能源系统解决方案提供者转型 [4] - 三大业务板块在技术、产品与客户层面深度融合将释放协同效应推动公司整体竞争力根本性提升 [4] 业务现状与未来规划 - 公司新能源业务收入占比已突破50%实现从传统照明向新能源赛道的主业切换 [4] - 未来将以材料—热管理—零部件—智能充电四大业务为支撑持续强化产业链协同重塑在新能源领域的市场地位与核心竞争力 [4]

综合授信 - 2025年度公司及子公司拟申请不超32亿元综合授信额度[2] 担保情况 - 公司为四家子公司分别提供不超3000万、3800万、2亿和2亿额度担保[2] - 公司为爱特五金提供1000万元连带责任保证[4] - 截至公告披露日，公司对子公司实际担保金额22040万元，占最近一期经审计净资产14.77%，占总资产8.73%[8] 爱特五金情况 - 公司持股爱特五金100%，其注册资本100万元[5] - 2024年末爱特五金资产2532.65万元，负债1869.44万元，净资产663.21万元[5] - 2025年9月末爱特五金资产1691.54万元，负债1128.38万元，净资产563.16万元[5] - 2024年爱特五金营收4704.36万元，利润总额 -2.73万元[5] - 2025年1 - 9月爱特五金营收3158.3万元，利润总额 -124.85万元[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月28日[10]

股东会相关 - 公司于2025年11月27日召开2025年第二次临时股东会[1] - 股东会审议通过补选公司非独立董事的议案[1] 人员选举 - 同意选举胡兴华先生为公司第六届董事会非独立董事[1] - 胡兴华任期自本次股东会通过至第六届董事会任期届满[1] 董事规定 - 补选后兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[1]

股东参会情况 - 参加股东会股东及代理人101人，代表股份82,759,104股，占比37.5790%[3][4] - 现场投票股东5人，代表股份80,967,500股，占比36.7655%[4] - 网络投票股东96人，代表股份1,791,604股，占比0.8135%[4] - 中小股东及代理人98人，代表股份1,911,604股，占比0.8680%[4] 议案表决情况 - 《增加经营范围等议案》各制度修订总表决同意率超99.96%[5][7][9][12][14][18] - 修订《防范资金占用制度》总表决同意82,730,844股，占比99.9659%[21] - 修订《防范资金占用制度》中小股东表决同意1,883,344股，占比98.5217%[22] - 修订《募集资金制度》总表决同意82,730,044股，占比99.9649%[23] - 修订《募集资金制度》中小股东表决同意1,882,544股，占比98.4798%[24] - 修订《融资制度》总表决同意82,729,744股，占比99.9645%[26] - 修订《融资制度》中小股东表决同意1,882,244股，占比98.4641%[27] - 修订《对外资助制度》总表决同意82,729,064股，占比99.9637%[28] - 修订《对外资助制度》中小股东表决同意1,881,564股，占比98.4285%[29] - 审议《补选非独立董事议案》总表决同意82,753,564股，占比99.9933%[33] - 审议《补选非独立董事议案》中小股东表决同意1,906,064股，占比99.7102%[34]

股东会信息 - 公司董事会于2025年11月12日公告股东会会议通知，11月27日现场和网络投票结合召开[3] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份80,967,500股，占比36.7655%[7] - 参加网络投票股东96名，代表股份1,791,604股，占比0.8135%[8] 议案表决 - 多项议案同意股数占比超99%，中小股东同意股数占比超98%[11][12][13][14][17][18][19][23][24][25] 表决结果 - 本次股东会表决程序合规，结果合法有效[27][28]

公司股东股份质押 - 深圳爱克莱特科技股份有限公司股东张锋斌办理了部分股份质押业务 [2] - 本次质押股份数量为263万股 [2]

股东股份质押情况 - 股东张锋斌本次质押263万股，占其所持股份15.18%，占总股本1.19%[2] - 张锋斌持股1732.50万股，持股比例7.87%[3] - 本次质押后质押股份623.50万股，占其所持股份35.99%，占总股本2.83%[3] 其他情况 - 本次质押对公司生产经营等无影响，公司将关注进展并披露信息[5]