证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-33 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2024 年度提供担保总额超过公司最近一期经审计归母净资产 100%， 敬请广大投资者注意投资风险。 2、该事项尚需提交股东大会审议通过。 一、担保情况概述 为推进上海碳峰科创中心有关项目建设，深圳市翔丰华科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的控股子公司上海翔丰华科技发展有限公司（以下简称 "子公司"或"上海翔丰华"）拟向意向合作银行申请的固定资产贷款（含保 函）。公司需为子公司提供担保，担保额度不超过 31,000 万人民币，上海翔丰 华拟以其建设期项目土地和在建工程抵押，建成后转现房抵押。 公司于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供 担保的议案》，同意公司为子公司申请固定资产贷款（含保函） ...

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超18人，其中董事、高级管理人员3人[9][25] - 持股规模不超1305100股，约占草案公告日公司股本总额的1.1937%[10][33] - 受让回购股票价格为16.99元/股[10][33] - 存续期不超24个月，锁定期12个月，可提前或延长终止[11][36] - 份数上限2217.36万份，每份1元[25] 认购情况 - 赵东辉拟认购322.81万份，占比14.56%，对应股份190,000股，占目前总股本0.1738%[26] - 滕克军拟认购169.90万份，占比7.66%，对应股份100,000股，占目前总股本0.0915%[26] - 宋宏芳拟认购169.90万份，占比7.66%，对应股份100,000股，占目前总股本0.0915%[26] - 核心人员拟认购1554.75万份，占比70.12%，对应股份915,100股，占目前总股本0.8370%[26] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[30] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股[10] 业绩考核 - 2024年扣非归母净利润较2023年增长率目标值5%，触发值为目标值的80%[39] - 净利润增长率不同区间对应不同公司层面解锁比例[39] - 个人绩效分A、B、F三个等级，归属比例分别为100%、80%、0%[40] 管理与决策 - 自行管理，最高权力机构为持有人会议[42] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[52] - 持有人会议审议融资事项需2/3以上份额同意[44] - 单独或合计持有30%以上份额可提交临时提案或提议召开会议[51] 其他 - 截止2023年6月28日，回购股份1305100股，占总股本1.1937%，成交总金额51031951元[31][32] - 预计2024年4月完成全部标的股票过户[69] - 以2024年4月17日测算，应确认总费用预计2012.46万元[69] - 2024 - 2025年费用摊销：2024年1509.35万元，2025年503.12万元[70]

深圳市翔丰华科技股份股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深证证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下 简称"本公司"）编制的 2023 年度的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普 通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元/股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元。募集资金已于 2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情 况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， ...

会议审议 - 2023年召开9次董事会和4次股东大会[3] - 2023年4月3日审议通过年度日常关联交易预计等议案[11][15][18] - 2023年7月17日审议通过增资借款及激励计划归属议案[12][19] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加审计和提名委员会会议[6] - 2023年独立董事履职维护公司及股东权益[20] - 2024年独立董事将继续履行义务[21] 报告披露 - 2023年按时编制披露多份报告[14] 人事变动 - 2023年完成第三届董事会独立董事选举及聘任副总经理[17] 关联交易 - 2023年8月公司及关联方为子公司提供无息借款[13]

人员变动 - 副总经理滕克军、宋宏芳因工作调整辞职，仍在公司及子公司任职[1] - 副总经理兼董事会秘书李茵因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务[1] 股份情况 - 滕克军直接持有公司股份70,000股[2] - 宋宏芳直接持有公司股份35,000股[2] - 李茵直接持有公司股份35,000股[2] 董事会秘书安排 - 公司将尽快完成董事会秘书聘任工作[2] - 新董事会秘书聘任前，由副董事长、财务总监叶文国代行职责[3] - 叶文国代行职责期间联系电话为021 - 66566217[3] - 叶文国代行职责期间邮箱为public@xfhinc.com[3] - 叶文国代行职责期间地址为上海市宝山区萧云路635弄11号（A7栋）[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购鼎丰碳素不低于51%股权[4][31] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4][5] - 交易已通过相关审议，关联董事回避表决[4] - 收购尚处筹划阶段，现阶段对业绩无重大影响[2] - 最终交易价格以评估报告确认的标的评估值定价[30][32] - 《股权收购意向协议》是初步意向，交易能否达成不确定[35] 关联方信息 - 李芳持股鼎丰碳素31.13%，为董事赵东辉配偶[4] - 杨海荣持股鼎丰碳素15%，为副董事长叶文国配偶[4] 公司信息 - 嘉兴武岳峰注册资本3000万元[9] - 福州深深房注册资本10000万元[12] - 扬州鼎峰出资额30010万元[15] - 深圳益会出资额500万元[19] - 永安市鼎丰碳素科技有限公司注册资本5961538元[27] 业务相关 - 鼎丰碳素主营等静压石墨等特种石墨业务及代加工[34] - 关联交易是延伸产业布局、优化业务结构举措[34] 交易进展 - 公司聘请会计师事务所对鼎丰碳素审计[29] - 甲方聘请中介机构对交易标的尽调、审计和评估[33] - 交易标的定价等以正式股权收购协议约定为准[33]

深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请众华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）作为公司 2023 年度审计机构。根据 财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对众华 2023 年度审计过 程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为众华具备为上市公司提供审计服务 的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，严格遵守《中国注 册会计师审计准则》(以下简称"审计准则")等规定，恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，具体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 众华的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部 等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服 务业务经验。首席合伙人为陆士敏先生，2023 年末合伙人人数为 65 人，注册会 计 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-27 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市翔丰华科技股份有限公司(以下简称"翔丰华")拟续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。此次续聘会计 师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》的规定。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计 师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会 计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具 有丰富的证券服务业务经验。 2、人员信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为 ...

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关文件的规定，对翔丰华 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内 部 ...

募资情况 - 2022年向特定对象发行股票5,841,741股，价格37.66元/股，募资总额219,999,966.06元，净额217,028,267.94元[9] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，价格100元/张，募资总额800,000,000元，净额790,728,457.59元[11] 募资余额与投入 - 截至2023年12月31日，2022年募资余额5,504.99万元，直接投入项目累计16,428.73万元，理财及利息净额133.72万元[10] - 截至2023年12月31日，2023年募资余额12,427.06万元，直接投入项目累计14,824.07万元，补充流动资金10,122.07万元[13] 存储账户余额 - 2022年向特定对象发行股票，光大银行深圳龙华支行2023年12月31日余额8.10万元[15] - 2022年向特定对象发行股票，中国银行永安支行2023年12月31日余额2,096.62万元[16] - 2022年向特定对象发行股票，建设银行深圳罗湖支行2023年12月31日余额3,400.27万元[16] - 2023年向不特定对象发行可转债，初始存储含发行费用239.15万元，截至2023年12月31日余额含发行费用75.52万元[19] - 截至2023年12月31日，兴业银行深圳和平支行募集资金专户余额10,142.43万元，上海浦东发展银行深圳分行2,066.15万元，中国建设银行深圳罗湖支行36.92万元，中国建设银行遂宁分行181.55万元[18] 现金管理 - 2022年7月公司同意用不超一亿元闲置募集资金现金管理，授权期限12个月，截至2023年12月31日未到期余额为0万元[16] - 2023年10月31日起12个月内，公司可使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日未到期余额41,899.90万元[19] 项目投入与效益 - 2022年向特定对象发行股票，本年度募集资金投入募投项目2,755.73万元[20] - 2023年向不特定对象发行可转债，本年度募集资金投入募投项目14,824.07万元，补充流动资金10,122.07万元[21] - 30,000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目截至期末投资进度101.05%，本年度实现效益7,622.40万元[28] - 研发中心建设项目截至期末投资进度27.68%，预计2024年7月达到预定可使用状态[28] - 材料一体化生产基地项目本年度投入14,824.07万元，截至期末累计投入进度为28.74%，预计2025年12月达到预定可使用状态，承诺投资总额为52,500.00万元[31] 资金置换 - 2023年10月24日，公司同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用合计19,441.79万元[32] - 报告期内置换预先投入募集资金投资项目的金额为14,300.00万元，置换支付发行费用的金额为0元[32]