信息披露原则 - 遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露[7] - 及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整[7] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16][17] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告特定情形下须审计，季度报告一般无须审计[16] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩和财务状况7种情形之一，1个月内披露业绩预告[19] - 半年度经营业绩3种情形之一，可进行业绩预告[20] - 预计无法保密定期财务数据，及时披露业绩快报[20] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会做专项说明[21] - 信息涉及商业秘密，符合特定情形可暂缓或豁免披露[13][14] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[23] - 董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] 会议相关披露 - 董事会会议结束后两个工作日内报送决议和纪要备案[27] - 股东会决议公告写明出席股东人数、所持股份及占比等[29] 其他披露要求 - 披露年度内治理情况，包括董事会人员及构成等[30] - 董事被提前免职，公司应特别披露[30] 信息披露责任 - 董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担连带责任[15] - 董事会秘书是信息披露直接责任人[35] 信息发布流程 - 信息发布需经制作、审核、报送等流程[43] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[48] - 有关人员违反信息披露规定致他人损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[48]

公司治理调整 - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会承接[2] - 现任监事在章程修订通过后自动解除职务[2] - 董事会拟增设1名职工代表董事席位[3] 章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，详见对照表[5] - 事项需提交2025年第四次临时股东大会审议[5]

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-066 杭州山科智能科技股份有限公司 关于修订、制定公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度 的议案》，为进一步完善公司治理，规范公司运作机制，根据《公司法》《上市 公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司 修订、制定部分治理制度，具体如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需要提交股东 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 会审议 | | 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 | | 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 | | 3 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 | | 4 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 5 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 | | 6 | 董事会薪酬与考核委员议事规则 ...

杭州山科智能科技股份有限公司 《公司章程》修订对比表 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法 规、规范性文件的规定并结合不再设置监事会、增设职工董事等实际情况，公司 拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 修订说明：（1）公司章程原条款删除内容或条款部分，用"ab"标示，修改后 | | | 条款新增内容或条款部分，用"ab"标示；（2）依据法律规则的有关规定，相 | | | 关条款中"股东大会"对应修订为"股东会"，"监事会""监事"以及相关条 | | | 款对应删除；（3）以原条款条目和修改后条款条目对应为对照标准，修改对照 | | | 表如下 | | | 第一章 总则 | 第一章 总 则 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人 | 第一条 为维护公司、股东、职工 ...

关联交易调整 - 拟调整2025年度日常关联交易预计，需股东大会审议[2] - 向泉州水表检验销售2025年预计增700万，变更后3500万，已发生2385.26万[6] - 向盐城华晟联科销售2025年预计增1000万，变更后2000万，已发生690.55万[6] - 2025年度预计关联交易合计增1700万，变更后5500万，已发生3075.81万[6] 关联方数据 - 截止2024年底，泉州水表检验资产7335.378299万，净资产5546.70165万，收入2587.299155万，净利润123.044926万[7] - 截止2024年底，盐城市华晟联科资产800.088521万，净资产800.066391万，收入0元，净利润0.066391万[9] 股权与定价 - 公司持有泉州水表检验15%股权，盐城市华晟联科49%股权[10] - 关联交易定价参照市场公允价协商确定[6] 各方意见 - 监事会认为调整关联交易符合经营所需，无损害股东利益情形[15] - 独立董事认为关联交易正常，定价合理，同意提交董事会审议[16]

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-068 杭州山科智能科技股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第四次临时股东大会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 24 日 14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2025 年 11 月 24 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：20 ...

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议通知于2025年10月31日送达全体监事[2] - 会议于2025年11月7日上午10:30召开[3] - 会议在山科智慧园B座10楼大会议室以现场结合通讯方式召开[5] - 应出席监事3人，实际出席3人[5] 审议议案 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，3票同意[4][6] - 审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》，3票同意[7]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年10月31日送达全体董事[2] - 董事会会议于2025年11月7日上午9:30召开[3] - 会议地点为山科智慧园B座10楼大会议室[4] - 会议方式为现场结合通讯方式[4] - 会议主持人是董事长钱炳炯先生[3] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》有效表决票9票，同意9票，尚需股东大会审议[7][8] - 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》各子议案全票通过[9][10][11] - 《关于修订<股东会议事规则>》等议案尚需股东大会审议[44] - 调整2025年度日常关联交易预计议案8名非关联董事全票同意，尚需审议[45][48] - 《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》全票通过[49][50] 股东大会安排 - 董事会提议2025年11月24日下午14:00召开第四次临时股东大会[49] - 采取现场和网络投票结合方式[49]

易主方案与交易结构 - 2025年7月，山科智能实际控制人团队筹划控制权变更，与湖北长江航天科创产业投资有限公司签署股份转让及表决权放弃协议 [2][3] - 长江航天以每股20.7元价格受让股份，获得公司19.70%股权，交易完成后公司实际控制人将变更为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局 [4] - 长江航天成立于2025年6月，专为此次收购设立，其股东结构中，武汉航天新城产业投资有限公司持股40%，湖北长江临芯电子科技有限公司持股40%，湖北长芯科技合伙企业持股20% [5] 关键人物李亚军的角色与现状 - 临芯投资董事长李亚军在交易中扮演关键角色，担任长江航天董事，其执掌的临芯投资持有长江航天股东长江临芯40%股份，李亚军个人亦是长江航天第三大股东长芯科技的第一大持有人，持股35% [6][7] - 在易主方案出台前，李亚军实际控制的嘉兴临昌股权投资合伙企业已于2025年3月从山科智能原股东处受让公司5.02%股份 [2][6] - 重庆路桥于2025年9月24日公告，因个人原因李亚军已暂时无法履行公司总经理职责 [8]，据其他可靠渠道信息，李亚军已于约1个月前被留置 [10]，临芯投资方面婉拒回应李亚军近况 [11] 公司财务表现与行业对比 - 公司2025年上半年业绩显著下滑，实现营收2.36亿元，同比下滑28.96%，归母净利润2141.3万元，同比下跌48.36% [13] - 2025年前三季度业绩进一步恶化，营业收入3.8亿元，同比下降22.56%，归母净利润2614.98万元，同比大幅下降59.34%，毛利率为36.02%，同比下滑10.94个百分点 [13] - 公司业绩表现与行业回暖形成反差，同行新天科技上半年净利润同比增长38.49%，汇中股份上半年营收增长51.67%，净利润大增102.72% [13] - 截至三季度末，公司应收账款规模达3.72亿元，占最新年报归母净利润比例高达457% [13] 股价异动与股东变化 - 山科智能在停牌前13个交易日股价累计大涨38%，盘中最高涨幅达49%，其中停牌前两个交易日的7月7日放量涨停，单日涨幅20% [13][14] - 公司半年报显示，翁美丽、陈海华、丁遂、骆国青、葛育杰五名自然人在6月30日前新进前十大流通股股东，合计持股341万股，其建仓时点与股价启动高度吻合 [14] - 三季报显示，上述五名自然人已从公司前十大流通股股东名单中消失 [14]

交易方案概述 - 公司于2025年7月10日宣布筹划控制权变更并停牌，五位实际控制人及多位股东与湖北长江航天科创产业投资有限公司签署股份转让协议，同时五位实际控制人签署表决权放弃协议 [2] - 长江航天将以每股20.7元的价格受让相关股份，获得公司19.70%股权，成为控股股东，实际控制人将变为武汉市新洲区人民政府国有资产监督管理局 [2] - 长江航天成立于2025年6月，7月获核准，其股东结构为：武汉航天新城产业投资有限公司持股40%，湖北长江临芯电子科技有限公司持股40%，湖北长芯科技合伙企业持股20%，前两家股东已签署一致行动协议 [3] 关键人物角色与现状 - 上海临芯投资管理有限公司董事长李亚军在交易中扮演关键角色，担任长江航天董事，其执掌的临芯投资持有长江临芯40%股份，李亚军本人是长芯科技的第一大持有人，持股比例达35% [5][6] - 在易主方案出台前，临芯投资旗下的嘉兴临昌已于2025年3月从原股东刘弢处受让公司5%的股份，三季度末仍为公司前十大股东，持股占总股本5.02% [1][5] - 李亚军已于1个月前被留置，其任职的重庆路桥公告称因个人原因李亚军已暂时无法履行总经理职责 [1][7][9] 公司财务表现 - 公司2025年上半年实现营收2.36亿元，同比下滑28.96%，实现归母净利润2141.3万元，同比下跌48.36% [11][12] - 2025年前三季度，公司营业收入3.8亿元，同比下降22.56%，归母净利润2614.98万元，同比大幅下降59.34%，毛利率为36.02%，同比下滑10.94个百分点，销售净利率为6.7%，同比几近腰斩 [12] - 截至三季度末，公司应收账款规模达3.72亿元，占最新年报归母净利润的比例高达457% [12] 市场异动与股东变化 - 在停牌前的13个交易日（6月23日至7月9日），公司股价累计大涨38%，盘中最高涨幅达49%，7月7日放量涨停，单日涨幅20% [13] - 半年报显示，五名自然人——翁美丽、陈海华、丁遂、骆国青、葛育杰——新晋公司前十大流通股东，合计持股341万股，均是在6月30日前完成建仓 [13] - 最新三季报显示，这五名自然人已经消失在前十大流通股股东名单中 [13]