公司控制权变更 - 公司实际控制人钱炳炯、岑腾云、季永聪、王雪洲及胡绍水正在筹划股权转让及控制权变更相关事宜，可能导致公司控制权和实际控制人发生变更 [1] - 交易对手方为计算机、通信和其他电子设备制造行业 [1] - 预计交易完成后将获得不低于公司总股本5%的股份以及24 99%股份对应的表决权 [1] 股票停牌安排 - 因筹划具体交易方案和协议，公司股票自2025年7月10日起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过2个交易日 [1]

股东大会基本情况 - 杭州山科智能科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会于2025年7月7日在公司会议室召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1][3] - 现场会议地点为浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座10楼会议室，网络投票通过深交所系统进行，具体时间为9:15-15:00 [4] - 股权登记日为2025年7月1日，公告发布时间为2025年6月21日，通过深交所指定网站及媒体披露 [3][4] 参会人员及表决权分布 - 出席股东及代表共82人，代表有表决权股份78,933,691股，占公司总股本的56.7598% [5] - 现场参会股东7人，代表股份78,310,844股（占比56.3120%），网络投票股东75人，代表股份622,847股（占比0.4479%） [5] - 中小投资者参与网络投票75人，代表股份622,847股，占中小投资者总表决权的0.4479% [5] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》获高票通过，同意票78,857,796股（占比99.9038%），反对票989股（0.0013%），弃权74,906股（0.0949%） [6] - 中小投资者对该议案表决结果为：同意546,952股（87.8148%），反对989股（0.1588%），弃权74,906股（12.0264%） [6] 法律程序合规性 - 股东大会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定，由董事会基于2025年6月20日第四届董事会第七次会议决议发起 [3][5] - 上海广发律师事务所对会议召集人资格、出席人员身份及表决程序合法性予以确认，认为表决结果有效 [5][6][7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月7日14时召开[4] - 股权登记日为2025年7月1日[5] - 出席股东及代表82人，代表股份78,933,691股，占比56.7598%[6] 议案投票情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意78,857,796股，占比99.9038%[8] - 《关于变更公司注册资本等议案》反对989股，占比0.0013%[8] - 中小投资者同意546,952股，占比87.8148%[9]

股份与注册资本 - 公司2020年9月8日首次发行1700万股普通股，9月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14021.9804万元[6] - 公司股份总数为14021.9804万股，均为普通股[13] - 全体发起人以净资产出资3600.00万股，占比100% [12] 股份转让与限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东，质押股份应书面报告公司[28] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[33] - 单独或合并持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[36] - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事、监事与高管 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事总计不得超董事总数1/2[65] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[71] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[81] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[85] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[89] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内报送年报，2个月内报送半年报，1个月内报送季报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 公司满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[98] 其他 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加注册资本[15] - 公司在减少注册资本等情况下可收购本公司股份[16] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[106]

股本情况 - 公司2025年总股本为140,219,804股，有表决权股份总数为139,066,076股[6] 股东出席情况 - 出席股东大会股东82人，代表股份78,933,691股，占比56.7598%[6] - 中小股东出席75人，代表股份622,847股，占比0.4479%[9] 议案投票情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意78,857,796股，占比99.9038%[11] - 中小投资者对该议案同意546,952股，占比87.8148%[12]

协议转让概述 - 原股东刘弢与临昌投资签署《股份转让协议》，转让5,024,332股（占总股本5%，剔除回购后5.0581%），单价21.2元/股（为前一交易日收盘价83.96%），总价106,515,838元 [1] - 因2024年权益分配（10转4），最终过户股份调整为7,034,065股（占总股本5.0165%，剔除回购后5.0581%），单价调整为15.14元/股，总价不变 [1] - 转让后刘弢持股降至2,908,370股（占总股本2.0742%），临昌投资成为第七大股东（持股5.0165%） [7] 协议转让条款 - 付款分四阶段：诚意金1,000万元（丙方支付）、第一期20%（21,303,168元）、第二期30%（31,954,751元）、第三期50%（53,257,919元） [5][6] - 过户完成后12个月内，临昌投资承诺不减持所获股份（含转增或送股部分） [2][7] - 协议无对赌、代持、回购条款或资金支持安排 [7] 股东权益变动 - 刘弢原持股7,101,739股（占总股本7.0673%），权益分配后增至9,942,435股（7.0906%），转让后持股比例降至2.0741% [8] - 临昌投资持股从0增至5.0165%，获委派一席董事席位 [7] 交易执行情况 - 过户于2025年7月4日完成，深圳证券交易所及中国结算已确认 [7] - 转让双方无关联关系，均非失信被执行人 [4]

股份转让情况 - 临昌投资受让刘弢7,034,065股股份，占总股本5.0165%，2025年7月4日完成过户[1][2][4][20] - 转让单价从21.2元/股调整为15.14元/股，总价款106,515,838元[3][4] 支付安排 - 丙方条件满足后5个工作日付1000万元诚意金[11] - 乙方条件满足后5个工作日付21,303,168元[12][13] - 乙方取得确认意见书后1个月付31,954,751元[15] - 乙方完成过户后2个月付53,257,919元[16] 股东权益变化 - 刘弢转让后持股2,908,370股，占2.0742%，不再是5%以上股东[1] - 临昌投资受让后持股7,034,065股，占5.0165%，成5%以上股东[1] 其他事项 - 临昌投资承诺12个月内不减持受让股份[1][5][23] - 转让后临昌投资有权委派一席董事[19]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月13日通过电话及书面方式送达全体董事 [1] - 会议于2025年6月20日上午9:00在山科智慧园B座10楼大会议室召开，采用现场结合通讯方式 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，全体监事列席会议，董事长钱炳炯主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 公司注册资本从100,486,640元人民币变更为140,219,804元人民币，系2024年年度权益分配实施完成 [1] - 经营范围新增智能水务系统开发、智能机器人研发销售、水资源管理、大数据服务等23项业务类别 [1] 股东大会安排 - 董事会提议于2025年7月7日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 变更注册资本及经营范围的议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东均有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等加盖公章的证明文件 [4] 会议审议事项 - 议案1为特别决议事项，需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [3] - 议案详情参见2025年6月21日巨潮资讯网披露的董事会决议公告 [3] 会议登记要求 - 个人股东需提供身份证原件及复印件、证券账户卡复印件 [3] - 委托代理人需提交授权委托书原件及双方身份证件 [4] - 法人股东代理人需出示法定代表人书面委托书及营业执照副本 [4] 会议联系方式 - 联系人姚妙女，联系电话0571-87203681，联系地址为杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园 [5] - 会议预计1小时，参会人员需自行承担交通食宿费用 [5] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [5][6] 授权委托要求 - 授权委托书需明确指示对每项提案的表决意见（同意/反对/弃权） [7] - 委托书有效期自签署日起至股东大会闭会止 [6] - 法人股东委托书需法定代表人签字并加盖公章 [7]

注册资本变更 - 公司总股本为100,486,640股 剔除回购专用证券账户中已回购股份1,153,728股后 以99,332,912股为基数 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税） 合计派发现金红利29,799,873.60元（含税）[1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增4股 转增后总股本增加至140,219,804股[1] - 公司注册资本由100,486,640元人民币变更为140,219,804元人民币[1] 经营范围变更 - 变更后经营范围新增"计量技术服务" 其他经营范围保持不变[2] - 变更后的经营范围需以工商登记机关核准内容为准[3] 公司章程修订 - 第六条修订 公司注册资本由10048.6640万元变更为14021.9804万元[4] - 第十九条修订 公司股份总数由10048.6640万股变更为14021.9804万股[4] - 第十三条修订 经营范围和变更后一致 新增"计量技术服务"[4][5] 其他事项 - 本次变更基于公司实际经营需要 符合公司根本利益和长远发展规划[6] - 议案需提交股东大会以特别决议审议 通过后办理工商变更登记手续[6] - 最终变更内容以工商行政管理部门核准备案为准[6]