上海广发（杭州）律师事务所 关于杭州山科智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 电话：0571-87752212 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：浙江省杭州市上城区景昙路 9 号西子国际 C 座| 邮政编码：310000 上海广发（杭州）律师事务所 关于杭州山科智能科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：杭州山科智能科技股份有限公司 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时 股东大会于 2025 年 7 月 7 日在公司会议室召开。上海广发（杭州）律师事务所 经公司聘请，委派陈重华律师、莫邪律师出席现场会议，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以 下简称"《股东会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《杭州山科智能 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大 会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表 决程序、表决结果和会议决议等出具本 ...

杭州山科智能科技股份有限公司 章 程 二零二五年七月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股 东 | 8 | | 第二节 | 股东大会 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 30 | | 第二节 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 32 | | 第一节 ...

特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-035 杭州山科智能科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议通知情况 杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月21日在 中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上发布了《关于召开2025年第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-033）。 2、会议召开时间 （1）现场会议时间：2025年7月7日（星期一）下午14：00 （2）网络投票时间：2025年7月7日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月7日上 午09:15-09:25，09:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 系统投票的时间为2025年7月7日上午9:15至下午15:00的任意时间。 3、会议召开地点：浙江省杭州市余杭区 ...

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-034 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称"临昌投资"）提供的中国证 券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，临昌投资以协议转让 的方式受让刘弢先生所持有的公司5%股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的 临昌投资成为公司持股5%以上的股东，为公司第七大股东。 持本次协议转让所受让的公司股份，在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股 本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。 构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 一、协议转让概述 本公司原持股5%以上股东刘弢先生与临昌投资于2025年3月29日签署了《股 份转让协议》，拟以协议转让的方式向临昌投资转让其持有的公司无限售条件流 通股合计5,024,332.00股（占公司总股本的5.0000%，占剔除公司回购账户股份 后总股本的5.0581%）。本次股份协议转让的价格为21.2元/股，参考本协议签署 日前一交易日（即2025年3月28日 ...

证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2025-034 杭州山科智能科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）收到刘弢先生与 嘉兴临昌股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称"临昌投资"）提供的中国证 券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，临昌投资以协议转让 的方式受让刘弢先生所持有的公司5%股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的 5.0581%)，已于2025年7月4日办理完成过户登记（以下简称"本次协议转让"）, 临昌投资成为公司持股5%以上的股东，为公司第七大股东。 2、临昌投资已承诺在协议转让过户登记完成后的12个月内不以任何形式减 持本次协议转让所受让的公司股份，在上述承诺期间内，如发生资本公积转增股 本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。 3、本次协议转让不涉及公司控股股东、实际控制人，不触及要约收购，不 构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 ...

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月13日通过电话及书面方式送达全体董事 [1] - 会议于2025年6月20日上午9:00在山科智慧园B座10楼大会议室召开，采用现场结合通讯方式 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，全体监事列席会议，董事长钱炳炯主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 公司注册资本从100,486,640元人民币变更为140,219,804元人民币，系2024年年度权益分配实施完成 [1] - 经营范围新增智能水务系统开发、智能机器人研发销售、水资源管理、大数据服务等23项业务类别 [1] 股东大会安排 - 董事会提议于2025年7月7日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票结合方式 [2] - 变更注册资本及经营范围的议案需提交股东大会审议 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:00，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 股东大会召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东均有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等加盖公章的证明文件 [4] 会议审议事项 - 议案1为特别决议事项，需获出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [3] - 议案详情参见2025年6月21日巨潮资讯网披露的董事会决议公告 [3] 会议登记要求 - 个人股东需提供身份证原件及复印件、证券账户卡复印件 [3] - 委托代理人需提交授权委托书原件及双方身份证件 [4] - 法人股东代理人需出示法定代表人书面委托书及营业执照副本 [4] 会议联系方式 - 联系人姚妙女，联系电话0571-87203681，联系地址为杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园 [5] - 会议预计1小时，参会人员需自行承担交通食宿费用 [5] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [5][6] 授权委托要求 - 授权委托书需明确指示对每项提案的表决意见（同意/反对/弃权） [7] - 委托书有效期自签署日起至股东大会闭会止 [6] - 法人股东委托书需法定代表人签字并加盖公章 [7]

注册资本变更 - 公司总股本为100,486,640股 剔除回购专用证券账户中已回购股份1,153,728股后 以99,332,912股为基数 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税） 合计派发现金红利29,799,873.60元（含税）[1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增4股 转增后总股本增加至140,219,804股[1] - 公司注册资本由100,486,640元人民币变更为140,219,804元人民币[1] 经营范围变更 - 变更后经营范围新增"计量技术服务" 其他经营范围保持不变[2] - 变更后的经营范围需以工商登记机关核准内容为准[3] 公司章程修订 - 第六条修订 公司注册资本由10048.6640万元变更为14021.9804万元[4] - 第十九条修订 公司股份总数由10048.6640万股变更为14021.9804万股[4] - 第十三条修订 经营范围和变更后一致 新增"计量技术服务"[4][5] 其他事项 - 本次变更基于公司实际经营需要 符合公司根本利益和长远发展规划[6] - 议案需提交股东大会以特别决议审议 通过后办理工商变更登记手续[6] - 最终变更内容以工商行政管理部门核准备案为准[6]

分红转增 - 以99,332,912股为基数，每10股派发现金红利3元，合计29,799,873.60元[2] - 以资本公积金每10股转增4股，转增后总股本增至140,219,804股[2] 公司变更 - 注册资本由100,486,640元变更为140,219,804元[2] - 经营范围新增计量技术服务[5] - 《公司章程》多处拟修订[6][8] 后续安排 - 议案须提交股东大会特别决议审议[9] - 变更内容以工商行政管理部门核准备案为准[10]

股东大会信息 - 公司决定于2025年7月7日召开第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年7月7日下午14：00，网络投票时间为2025年7月7日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年7月1日[5] - 会议地点为浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头47号山科智慧园B座10楼会议室[9] - 议案1需由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过[12] - 公司将对中小投资者表决结果单独计票披露[12] - 现场登记时间为2025年7月2日9：00 - 17：00，邮件登记须在7月2日前发送[13] - 网络投票代码为350897，简称山科投票[22] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月7日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月7日9:15 - 15:00[25]