控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[4] 公司与关联方关系 - 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务等方面分开，业务独立核算[5] - 不得为控股股东及关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 与控股股东及关联方的关联交易须按规定决策实施[6] 资金占用管理 - 防止控股股东及关联方非经营性资金占用，建立长效机制[6] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[9] - 注册会计师审计须对资金占用情况出专项说明，公司应公告[10] 责任与监督 - 董事长、总经理、财务负责人是防资金占用责任人[11] - 财务部门定期自查非经营性资金往来，杜绝占用情况[11] - 内部审计部门定期或不定期审计监督资金占用及制度执行情况[11]

子公司定义 - 公司对控股子公司定义为直接或间接持股50%以上等情况的公司或主体[2] 人员管理 - 子公司、分公司董高人员年度结束后一个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[8] - 子公司总经理每届任期三年，期满可连聘连任，期满后进行连任审计[8] 财务报告 - 子公司、分公司每月递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表[12] - 子公司、分公司会计年度结束后一个月内递交年度报告、决算报告及下一年度预算报告[12] 财务管理 - 母公司按全面预算、决算管理要求将子公司纳入管理范围[13] - 子公司重大行为按《公司章程》规定的审批程序和权限办理[13] - 子公司未经批准不得擅自贷款或借款[13] - 子公司不得擅自对外担保及互相担保，确需担保经母公司审议批准后执行[14] - 母公司为控股子公司提供借款担保，子公司应按程序申办并履行债务人职责[14] 经营规划 - 子公司、分公司经营及发展规划需服从和服务于母公司[16] - 子公司投资决策应制度化、程序化以实现投资效益最大化[16] 资产处置 - 子公司不动产购置和处置需经股东（大）会批准[16] - 子公司经营设备和办公车辆购置、处置需经子公司董事会批准[16] 业务限制 - 子公司未经股东会批准不得擅自对外担保或抵押[16] - 子公司不得从事高风险或与主营业务无关的业务[16] 重大事项 - 子公司、分公司重大交易事项按规定提交母公司审议[17][18] 信息披露 - 子公司、分公司信息披露和重大信息报告按母公司制度执行[20][21] 监督考核 - 母公司对子公司、分公司实施考核、监督审计等制度[23] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[25]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[5][7] - 未来或过去十二个月内有规定情形的法人或自然人视同为公司关联人[8] 关联交易事项处理 - 公司证券部协调关联交易事项，财务部配合[15] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新[15] - 无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批[15] 关联交易定价 - 关联交易定价原则依次为国家定价、市场价、推定价格、协议价[20] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元，提交总经理批准[25] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[26] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[26] - 二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则关联董事应回避[33] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易提交股东会审议[29] - 股东会过半数通过决议决定股东是否属关联股东并决定其是否回避[34] 关联交易监督 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[33] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[36] 关联交易审计评估 - 公司与关联人日常经营相关的部分关联交易可不进行审计或评估[35] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含），需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[39] - 公司与关联法人交易金额300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[39] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经股东会审议后披露[39] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[41] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[42] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[43] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，按协议金额提交审议[43] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计年度总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[43] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[47] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[47]

时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[3] - 公司需在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务[6] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核[6] - 公司需在网络投票开始日的两个交易日前提供股东电子数据[6] - 互联网投票系统开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 [10] - 互联网投票系统结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [10] 投票规则 - 深交所交易系统投票代码为"350897"，投票简称为"山科投票"[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] - 选举独立董事时，股东选票数为所持股票数乘以有权选出的独立董事人数[15] - 选举非独立董事时，股东选票数为所持股票数乘以有权选出的非独立董事人数[15] - 股东对总提案投票，视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[17] - 同一股东多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[18] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[18] 股东相关 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东投票权[19] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需单独统计并披露中小投资者投票结果[19] 结果查询 - 股东通过交易系统投票，可在股东会结束后次一交易日通过证券公司交易客户端查询投票结果[21] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果[21] 细则生效 - 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[6] - 长期投资指一年以上不能或不准备随时变现的投资[7] 审议标准 - 对外投资提交董事会审议有多项标准，如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[7] - 对外投资提交股东会审议有多项标准，如交易资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等[8][9] 重大资产重组 - 重大资产重组需股东会特别决议，由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易规定 - “购买或出售资产”交易连续12个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%需经多流程审议通过[10][11] 投资变动 - 公司在投资项目经营期满等情况可终止对外投资[12] - 公司在发展战略调整等情况可转让对外投资[12] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司，派出董事；组建子公司，派出董事长和经营管理人员[15] 财务管理 - 公司财务部应对对外投资活动全面记录与核算，按项目建明细账[17] - 公司财务部负责长期对外投资财务管理，获取被投资单位财报[17] 子公司管理 - 公司可对子公司进行定期或专项审计[17] - 子公司会计核算和政策应遵循公司会计管理制度[17] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[17] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[17] - 子公司对收购出售资产等重大事项应及时报告董事会[19] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[21] - 本制度由董事会负责解释[21]

第一条 为规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、规章、规范性文件和《杭州山科智能科技股份有限公司章程》 （以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的本公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当 合并计算。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 杭州山科智能科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当 遵守《公司法》《证券法》等法法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，严 格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操纵证券交 ...

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[13] 其他 - 会议记录保存10年[13] - 议事规则经董事会审议生效[15] - 由董事会制定、修改和解释[15]

会议召集 - 原则上提前3天通知独立董事并提供资料，特殊情况可豁免[4] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集[5] 会议举行 - 需半数以上独立董事出席，表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[5][6] - 以现场召开为原则，也可通讯或结合方式召开[5] 会议相关 - 通知应包含时间、地点、方式等内容[4] - 档案由董事会办公室保存，期限不少于10年[8] 职权行使 - 行使特别职权前需经专门会议讨论并全体过半数同意[3] - 关联交易等事项经讨论并全体过半数同意后提交董事会审议[4] 其他 - 独立董事向年度股东会提交述职报告[7] - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[8]

杭州山科智能科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，控制公司资产运营 风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理 准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《杭 州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特 制订本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司及其控股子公司（以下统称"公 司"）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行 债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司 的担保。具体形式包括以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以 及其他担保事宜，种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票 担保、开具保 ...

杭州山科智能科技股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强与规范杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 委托理财业务的管理，提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、 控制委托理财决策和执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益， 依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规 范性文件及《杭州山科智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 理财产品的界定及管理原则 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司委托银行、信托、证券、基金、 期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构 对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 公司进行委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值 增值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件，理财产品 项目期限应与公司资金使用计划相匹 ...