监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月9日通过电子邮件及电话方式向全体监事发出会议通知，并于2025年6月12日以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会2025年第五次（临时）会议 [1] - 会议由监事会主席尹群丽女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人，其中尹群丽女士以通讯方式参会 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过修订《公司章程》及部分管理制度的议案，同意提请股东会授权董事会办理工商变更登记及备案事宜 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交公司股东会审议，具体修订内容详见巨潮资讯网披露的公告 [2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月30日14:30召开2025年第五次临时股东会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，股东需选择单一投票方式[2] - 股权登记日为会议前收市时在册股东，含法人/自然人股东及董监高等相关人员[2] 会议审议事项 - 提案包含3项非累积投票议案，其中1.00、2.01和2.02为特别决议议案需三分之二表决权通过，其余议案需过半数通过[3] - 中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决将单独计票并披露[3] - 议案详情参见巨潮资讯网披露的第五届董事会及监事会临时会议公告[3] 会议登记与联系方式 - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件，法人股东需提供营业执照复印件等文件，异地登记需在2025年6月27日17:00前送达[4] - 登记地址为苏州市相城经济开发区华元路18号董秘办，联系人窦蔷彬/许伟，电话0512-67215532[4] - 明确不接受电话登记，仅接受邮件或信函方式[4] 网络投票操作细则 - 投票意见分同意/反对/弃权，重复投票以首次结果为准，总议案与具体提案冲突时按优先顺序处理[7] - 互联网投票需提前完成深交所数字证书或服务密码认证[7] - 授权委托书需明确表决指示，未明确指示时代理人可自主表决[8][9]

股东权利 - 股东60日内可请求法院撤销违法决议，轻微瑕疵无实质影响除外[5] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可起诉董事等[5][6] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，损害债权人利益担连带责任[7] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东指持股50%以上或表决权有重大影响股东[7] - 控股股东等不得占用资金、强令担保、谋私利[8] - 控股股东应与公司人员、资产等分开，避免同业竞争[9][10] 股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 多种情形下需2个月内召开临时股东会[15][16] - 董事会等收到提议10日内书面反馈[18][19][20] - 连续90日以上合计持10%以上股份股东可自行召集[20] 提案与通知 - 1%以上股份股东10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] - 解聘会计师事务所需提前10天通知[24] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[27] 投票与表决 - 网络投票时间有规定，股权登记日与会议日间隔不多于7工作日[27] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[37] - 重大资产交易等超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] - 关联交易关联股东回避，选举两名以上独立董事实行累积投票制[38][39] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[36] - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[44] - 关联交易关联董事、股东回避表决[46][47] - 关联交易签书面协议，价格不偏离市场标准[49] - 规则自股东会审议通过生效，修改由股东会决定[52]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 独立董事补选 - 比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 会议规则 - 召开前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免去委员职务[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 解释权归属公司董事会[16]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[7] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[9] 会议相关 - 例会每年至少4次，每季度1次[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员可委托表决，独立董事委托其他独立董事[15] - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[16] 其他 - 公司年度报告披露审计委员会履职情况[10] - 内部审计部门为决策提供书面资料[12] - 会议记录保存十年[18] - 实施细则董事会批准之日起执行[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人无特定违法犯罪和受处分记录[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 职务解除与补选 - 提前解除职务应披露理由，有异议也需披露[11] - 特定情形董事会应提议解除职务[11] - 因特定情况致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 董事会应反馈独立董事沟通事项落实情况[17] - 投反对或弃权票应披露异议意见[17] - 特定事项经独立董事同意后提交董事会审议[18] 会议要求 - 召开专门会议提前3日通知，紧急可口头[19] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[22] 工作时间与资料保存 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[28] 费用与津贴 - 公司承担独立董事行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[29] 细则生效 - 本细则经股东会审议通过生效实施[31]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] 选举与聘任 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] 委员会要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[4] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违规所得归公司，造成损失应赔偿[10][11] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务持续不少于1年[17] 会议相关 - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集[23] - 董事会会议召开前十日书面通知全体董事[23] - 临时董事会三分之一以上董事附议赞同时必须召开[41] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时董事会[42] - 董事会召开临时会议提前三日通知全体董事[43] 关联交易 - 重大关联交易指金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）[50] - 涉及重大关联交易议案，二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议[50] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数表决通过有效[55] - 全体董事过半数以上同意并签字书面决议与会议决议效力等同[56] 资料保存 - 公司向董事提供资料，公司及董事本人至少保存五年[13] - 董事会会议记录保管期为十年[37] 基金相关 - 公司经股东会同意可设董事会基金，秘书制定计划报董事长批准并纳入预算[42] - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[42] - 董事会基金用途含会议、活动、奖励等费用[44] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[42]

公司基本信息 - 公司于2020年9月16日经中国证监会注册，首次发行24,000,000股人民币普通股，于2020年11月18日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币9,600万元[6] - 发行前公司股份总数为72,000,000股，发行后为9,600万股，每股面值1元[12] 股权结构 - 江苏康平投资有限公司持股35,100,000股，持股比例48.75%[15] - 香港康惠国际集团有限公司持股18,900,000股，持股比例26.25%[15] - 苏州弗洛克投资有限公司持股10,800,000股，持股比例15%[15] - 苏州德睿亨风创业投资有限公司持股3,600,000股，持股比例5%[15] - 苏州道烨创业投资中心（有限合伙）持股3,600,000股，持股比例5%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 董事等人员离职后半年内不得转让本公司股份，5%以上股份股东6个月内短线交易收益归公司[20] 股东权利与义务 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[25] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 多种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足5名等[34][35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[53] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[70] - 董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] 交易与担保规定 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过，如担保总额超最近一期经审计净资产50%等[33] - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意，部分股东会审议担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[99] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[112]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 合规要求 - 独立董事比例不符规定，需六十日内完成补选[5] 会议规则 - 召开需提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 委员每次只能委托一名其他委员代行使表决权[12] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[13] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[14]

委员会成员 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司需60日内补选[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员，紧急时可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其职务[14] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[15]