浙江亿田智能厨电股份有限公司章程 浙江亿田智能厨电股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东会的召集 12 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东会的召开 15 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | ...

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 浙江亿田智能厨电股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及《浙江亿田智能厨电股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一 组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司总经理任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相 关职能部门负责人组成。 第五条 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持[7][9] - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][20] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定人员和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[35] 其他规定 - 董事会和监事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，独立董事应述职[31] - 股东委托代理人出席需明确代理事项、权限和期限，授权委托书应载明相关内容[24] - 法人股东出席会议，法定代表人或代理人需出示相应证件和授权书[23] - 个人股东亲自出席需出示身份证等证件，委托他人需出示身份证明和授权委托书[21] - 股东会召开时按议程提案顺序审议，主持人可根据情况采取不同方式[26] - 股东发言应先介绍身份等情况，可会前登记或临时要求发言，发言顺序有规定[29] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[36] - 选举董事、监事一般实行累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制[39] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[39][47][48] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[40] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[42][43] - 股东会作出分配利润决议，董事会应在6个月内进行分配[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[45] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[47] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[48]

公司分红与股本计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[58] 公司注册信息变更 - 公司注册登记日期从2023年12月22日变更为2024年01月22日，其他注册信息未变[10][11] 公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入342,739,358.83元，上年同期616,714,146.84元，同比减少44.42%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润17,612,745.13元，上年同期126,921,113.33元，同比减少86.12%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额9,902,671.44元，上年同期116,803,678.36元，同比减少91.52%[12] - 本报告期基本每股收益0.1277元/股，上年同期0.9090元/股，同比减少85.95%[12] - 本报告期加权平均净资产收益率1.17%，上年同期9.08%，同比减少7.91%[12] - 本报告期末总资产2,140,688,415.18元，上年度末2,375,458,814.91元，同比减少9.88%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,403,229,492.60元，上年度末1,532,059,983.35元，同比减少8.41%[12] - 用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.1273元/股[13] - 本报告期营业收入342,739,358.83元，同比减少44.42%，主要因行业订单波动及市场需求不足[31] - 本报告期营业成本193,367,979.91元，同比减少35.26%，因营业收入下降所致[31] - 本报告期销售费用80,969,744.04元，同比减少36.88%，系市场推广费用减少[31] - 本报告期管理费用32,243,542.00元，同比增加17.21%[31] - 本报告期财务费用 -1,076,313.19元，同比增加85.96%，因可转债利息费用增加[31] - 本报告期末货币资金990,502,205.50元，占总资产46.27%，较上年末比重减少14.99%，系购买理财产品所致[34] - 本报告期末固定资产535,800,096.13元，占总资产25.03%，较上年末比重增加2.07%[34] - 本报告期末合同负债35,799,916.29元，占总资产1.67%，较上年末比重增加0.50%[34] - 租赁负债为1,606,393.95元，占比0.08%[35] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）本期购买金额为260,000,000元，期末数为260,000,000元[35] - 报告期投资额为17,919,895.66元，上年同期投资额为24,337,565.08元，变动幅度为-26.37%[36] - 本报告期末流动比率5.97，上年末4.64，本报告期末比上年末增减28.66%；资产负债率本报告期末34.45%，上年末35.50%，增减 -1.05%[104] - 本报告期扣除非经常性损益后净利润990.27万元，上年同期11,680.37万元，本报告期比上年同期增减 -91.52%[104] - 本报告期EBITDA全部债务比8.06%，上年同期19.25%，本报告期比上年同期增减 -11.19%[104] - 本报告期利息保障倍数2.31，上年同期1,969.59，本报告期比上年同期增减 -99.88%[104] - 本报告期EBITDA利息保障倍数4.28，上年同期2,247.06，本报告期比上年同期增减 -99.81%[104] - 本报告期末货币资金990,502,205.50元，期初余额1,455,311,205.81元[106] - 本报告期末应收账款81,503,740.90元，期初余额110,869,002.76元[106] - 公司资产总计从期初的23.75亿元降至期末的21.41亿元，降幅约为9.86%[107] - 应付票据从期初的1.39亿元降至期末的0.37亿元，降幅约为73.20%[107] - 合同负债从期初的0.28亿元增至期末的0.36亿元，增幅约为28.35%[107] - 股本从期初的1.07亿元增至期末的1.38亿元，增幅约为29.65%[108] - 减：库存股期末为0.41亿元，期初无此项[108] - 未分配利润从期初的6.19亿元降至期末的5.31亿元，降幅约为14.20%[108] - 母公司货币资金从期初的14.50亿元降至期末的9.81亿元，降幅约为32.36%[109] - 应收账款从期初的1.42亿元降至期末的1.15亿元，降幅约为19.10%[110] - 预付款项从期初的0.14亿元增至期末的0.22亿元，增幅约为58.09%[110] - 长期股权投资从期初的1.46亿元增至期末的2.86亿元，增幅约为95.82%[110] - 2024年上半年营业总收入3.43亿元，较2023年上半年的6.17亿元下降44.42%[112][113] - 2024年上半年营业总成本3.33亿元，较2023年上半年的4.84亿元下降31.19%[113] - 2024年上半年营业利润1810.89万元，较2023年上半年的1.42亿元下降87.27%[113] - 2024年上半年净利润1761.27万元，较2023年上半年的1.27亿元下降86.12%[114] - 2024年上半年基本每股收益0.1277元，较2023年上半年的0.9090元下降86.06%[114] - 2024年流动负债合计2.31亿元，较2023年的3.51亿元下降34.22%[111] - 2024年非流动负债合计4.91亿元，较2023年的4.80亿元增长2.39%[111] - 2024年负债合计7.22亿元，较2023年的8.30亿元下降13.07%[111] - 2024年所有者权益合计14.39亿元，较2023年的15.67亿元下降7.91%[111] - 2024年负债和所有者权益总计21.61亿元，较2023年的23.97亿元下降9.84%[111] - 2024年上半年营业收入3.06亿元，2023年上半年为6.07亿元[116] - 2024年上半年净利润1903.91万元，2023年上半年为1.48亿元[116] - 2024年上半年基本每股收益0.1380，2023年上半年为1.0636[117] - 2024年上半年经营活动现金流入小计2.40亿元，2023年上半年为6.43亿元[118] - 2024年上半年经营活动现金流出小计2.71亿元，2023年上半年为5.68亿元[118] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 3119.73万元，2023年上半年为7498.92万元[118] - 2024年上半年投资活动现金流入小计21.97万元，2023年上半年为1.22亿元[120] - 2024年上半年投资活动现金流出小计2.82亿元，2023年上半年为6.21亿元[120] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计1.48亿元，2023年上半年为6389.42万元[120] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 4.60亿元，2023年上半年为 - 4.89亿元[120] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为219,700元，上年同期为121,525,167.21元[122] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为282,713,015.42元，上年同期为621,410,963.24元[122] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -282,493,315.42元，上年同期为 -499,885,796.03元[122] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为147,003,235.88元，上年同期为63,894,155.37元[122] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 -147,003,235.88元，上年同期为 -63,894,155.37元[122] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 -464,492,772.20元，上年同期为 -498,241,774.66元[122] - 2024年期初现金及现金等价物余额为1,441,870,127.92元，上年同期为987,723,511.55元[122] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额为977,377,355.72元，上年同期为489,481,736.89元[122] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 -128,830,490.75元[124] - 2024年上半年末所有者权益合计为1,403,229,492.60元[125] - 公司2024年期初所有者权益合计为1343619936.88元，本期增减变动金额为64385007.51元，期末余额为1408004944.39元[128][129] - 本期综合收益总额为126921113.33元[128] - 所有者投入和减少资本金额为1902814.18元[128] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为64438920元[128] - 母公司2024年期初所有者权益合计为1566887763.26元，本期增减变动金额为 - 127404173.32元，期末余额为1439483589.94元[131][132] - 母公司本期综合收益总额为19039062.56元[131] - 母公司利润分配中提取盈余公积和对所有者（或股东）的分配均为105490888元[131] - 母公司所有者权益内部结转中资本公积转增股本金额为31647266元[131] - 母公司其他综合收益变动额为40952347.88元[131][132] - 母公司未分配利润本期减少86451825.44元[131] - 2024年上半年公司所有者权益合计期初余额为1372599087.49元，本期增减变动金额为85061919.34元，期末余额为1457661006.83元[133][134][135] - 2024年上半年综合收益总额为147598025.16元[133] - 2024年上半年所有者投入和减少资本金额为1902814.18元，其中股份支付计入所有者权益的金额为1902814.18元[133][134] - 2024年上半年利润分配金额为 - 64438920.00元，均为对所有者（或股东）的分配[134] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计7710073.69元，其中非流动性资产处置损益-1406元，计入当期损益的政府补助8373153.75元，其他营业外收支389668.3元，所得税影响额1051342.36元[14] 行业市场数据 - 2024年上半年我国新建商品房销售面积同比下降19.0%，住宅销售面积下降21.9%，截至6月末商品房待售面积同比增长15.2%[16] - 报告期内集成灶零售额101亿元，同比下降18.2%，零售量114万台，同比下降15.2%[16] 公司业务线介绍 - 公司专业从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售，主要产品有集成灶、集成水槽及集成洗碗机[17] 公司生产与采购模式 - 公司生产所需主要原材料由采购中心统一采购，计划物控中心根据销售订单等编制采购计划并负责采购事务[19] - 公司实行“以销定产”生产模式，核心工序自主生产，部分非核心工序委托加工[19] 公司销售模式 - 公司经销模式包括线下和线上销售给经销商，直销以电商销售渠道为主，出口业务主要通过OEM模式与国外品牌厂商合作[19] 公司发展策略 - 公司持续促进技术革新与成果转化，推进产品迭代，构建多元化产品矩阵，拓宽产业发展边界[19] - 公司构建智慧营销数字生态，打造信息化客户管理系统，全方位强化销售能力[20] - 公司加速流程制度化、程序化、标准化、信息化建设，推进全价值链的管理体系变革[20] 公司安全运营管理 - 公司开展安全生产培训、应急演练，增强员工安全生产意识与技能水平，实现安全运营管理[21] 电商平台销售数据 - 电商平台总体店铺浏览量812.65万

独立董事职权与审议 - 行使前三项特别职权需专门会议审议且全体独立董事过半数同意[6] - 关联交易等事项经专门会议审议通过后提交董事会[6] 会议召开与通知 - 定期或不定期召开专门会议，可提议召开临时会议[8] - 提前1日书面通知，紧急可用口头等方式[10] 会议举行与决议 - 过半数独立董事出席方可举行，决议需过半数同意[10] 会议记录与保密 - 制作会议记录，保存10年[11][12] - 出席会议的独立董事有保密义务[13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[15] - 由董事会负责解释与修订[16]

监事会构成 - 监事会设监事3人，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[8] - 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生[19] 监事任期与选举 - 监事每届任期三年，连选可连任[9] - 监事会和持股1%以上股东有权提名监事候选人[10] - 选举监事须经出席股东会股东表决权二分之一通过[12] 辞职与补选 - 监事辞职，公司60日内完成补选[17] 监事会职责 - 年度股东会上报告过去一年监事会工作[21] - 审核公司定期报告并提书面意见[20] - 检查公司财务[20] - 监督董事、高管职务行为[20] 会议相关 - 每六个月至少开一次会，特定情况10日内开临时会[22] - 定期会议提前10日通知，临时提前1日书面通知[25] - 过半数监事出席方可举行会议[27] - 决议须全体监事过半数通过[30] 其他 - 会议记录含届次、时间等内容[32] - 会议资料保存10年[36] - 规则解释由监事会负责[39] - 规则修订经股东会审议通过生效[39]

经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过了《关于不向下修正"亿田转债"转股价格的议案》 截至 2024 年 8 月 13 日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形（即 24.3185 元/股），已触 发"亿田转债"转股价格向下修正条款。 | 证券代码：300911 | 证券简称：亿田智能 | 公告编号：2024-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123235 | 债券简称：亿田转债 | | 浙江亿田智能厨电股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次 会议于 2024 年 8 月 13 日在公司会议室以现场加通讯的方式召开，经全体董事一 致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知于 2024 年 8 月 13 日以电 话方式发出。本次会议由公司董事长孙伟勇先生主持，会议应出席董事 7 人，实 际出席董事 7 人，公司监 ...

可转债发行与上市 - 2023年12月21日发行可转债5,202,100张，总额52,021.00万元[4] - “亿田转债”2024年1月12日在深交所挂牌上市[5] 转股相关 - 转股期限自2024年6月27日至2029年12月20日[5] - 初始转股价格38.08元/股，调整后28.61元/股，2024年5月23日生效[5] 价格修正 - 2024年8月13日股票触发修正条款，董事会决定不修正[3][8] - 2024年8月14日至2025年2月13日再触发也不修正[3][8] - 下一触发期间从2025年2月14日重新起算[3][8]

可转债发行与上市 - 2023年12月21日发行可转债5,202,100张，总额52,021.00万元[6] - 2024年1月12日在深交所挂牌上市，代码123235[6] 转股相关 - 转股期限为2024年6月27日至2029年12月20日[3][6] - 初始转股价格38.08元/股，调整后28.61元/股，2024年5月23日生效[6] 价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[3][7] - 2024年7 - 8月已有十日收盘价低于24.3185元/股，预计触发修正条件[4][9]

股权变动 - 浙江亿田投资管理有限公司拟协议转让8184827股给传定恒远，占剔除回购专用账户股份后总股本的5.99%[23][39] - 标的股份转让价格为22.20元/股，交易总价181703159.40元[39] - 权益变动前亿田投资及其一致行动人合计持股比例60.63%，变动后为55.53%[37][62] - 本次权益变动数量减少8184827股，变动比例下降5.10%[62] - 本次权益变动签署日期为2024年8月5日[2] 股东信息 - 亿田投资、孙伟勇、陈月华、孙吉、亿顺投资和亿旺投资合计持有公司股份84066736股，占剔除回购专用账户股份后总股本的61.52%[16] - 孙伟勇直接持有公司3900000股股份，占比2.85%；陈月华直接持有4246736股，占比3.11%；孙吉直接持有4160000股，占比3.04%[16] - 孙伟勇、陈月华和孙吉通过亿田投资间接持有公司61360000股股份，占比44.91%[16] - 孙伟勇和孙吉通过亿顺投资间接持有公司2574000股股份，占比1.88%；陈月华通过亿旺投资间接持有1417000股，占比1.04%[16] 股本变化 - 截至2024年7月31日，公司总股本138396116股，剔除回购专用证券账户内股份1754602股后为136641514股[28] - 2024年5月23日公司权益分派实施完毕，以105490888股为基数每10股转增3股，总股本增至138396116股[36] - 2021 - 2024年因限制性股票授予、回购注销等多次导致总股本变动[29][30][31][32][33][34] 未来展望 - 未来12个月，信息披露义务人及其一致行动人不排除增持或减持公司股份可能[20][63]