战略与发展委员会构成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名，当选需全体董事过半数表决通过[4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，委员可连选连任[4][5] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，委员会中独立董事自然加入[5] 会议规则 - 会议召开前五日书面通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数表决通过[14] 规则生效与解释 - 规则自董事会审议通过之日起生效执行，解释权归属公司董事会[18][19]

承诺制度 - 制度适用于公司及相关承诺人多种业务承诺行为[2] - 承诺事项应含具体内容、履约方式及明确时限[5][6] 承诺履行 - 承诺人情况变化影响履约需告知公司并提供新担保[7] - 公司应在定期报告披露承诺事项及履行情况[9] 违规处理 - 董事会督促承诺人履约，违规担责[7] - 承诺人违规被证监会监管并记入诚信档案[11] 变更豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更需披露[8][9][10] - 变更、豁免方案除客观原因外需股东会审议[13] 收购承接 - 收购人承接原实控人未履行承诺义务[15]

对外投资审议标准 - 提交股东会审议批准标准：资产总额占比超50%等多项标准[8] - 董事会审议标准：资产总额占比超10%等多项标准[8][9] - “购买或出售资产”累计金额达或超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] 对外投资原则与制度 - 遵循符合国家法律、公司战略等原则[3] - 实行专业管理和逐级审批制度[7] 对外投资决策与管理机构 - 股东会和董事会为决策机构[11] - 董事会授权总经理管理投资项目[12] 对外投资项目工作安排 - 董事会成立项目组负责可行性研究与评估[12] - 战略委员会负责重大项目研究评估和监督[13] - 审计委员会及其审计部负责定期审计[13] 对外投资财务与监督工作 - 财务部核对资金使用及结存，入账利息、股利[20] - 达标准股权交易标的需审计，其他资产交易标的需评估[20] - 投资项目实行季报制，可调整预算并报批[20] - 财务部门对项目全面财务记录和核算，获取子公司报告[25] - 年末对项目全面检查，对子公司定期或专项审计[25] 对外投资其他要求 - 投资事项制定决策程序，委托理财选合格受托方签合同[21] - 董事会了解重大项目情况，对异常追究责任[22][23] - 多部门对项目监督、审计[23] - 按规定履行信息披露义务，董秘编制公告[27] - 制度由董事会制定、股东会批准，董事会负责解释修订[29]

审计委员会组成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 人员补选规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[6] 机构设置与职责 - 下设内部审计部为日常办事机构[6] - 披露财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[9] - 应审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[10] - 应督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[12] - 应根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[13] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开一次，需提前五日通知委员并保存资料至少十年[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托他人[17] - 会议召开程序等须遵循相关规定[18] - 应制作记录并由董事会秘书保存[19] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[20] 其他规定 - 出席会议的委员对会议事宜负有保密义务[21] - 公司应为审计委员会提供必要工作条件[22] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[22] - 规则自董事会审议通过之日起生效执行[23] - 规则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[24] - 规则最终解释权归公司董事会[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[5] 选聘评价 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 聘期及费用 - 聘请会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[13] - 年报审计期间需改聘，审计委员会调查后提议，提交下次股东会审议[15] - 除规定情况外，年报审计期间不得改聘[16] 改聘流程 - 董事会审议改聘议案后发股东会通知并通知事务所参会[19] - 改聘股东会决议公告需详细披露多项内容[20] 其他规定 - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告[21] - 审计委员会监督选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会对特定情形保持关注，发现违规处理[17] - 情节严重时股东会可解聘，责任人担损失[17] - 存在特定严重行为时公司不再选聘[17] - 相关处罚董事会应报告证券监管部门[18] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[21][22]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员和与深交所指定联系人[2] - 六种情形人员不得担任董事会秘书[6][7] 聘任解聘 - 薪酬或津贴标准由董事会决定[8] - 须经深交所培训考核，由董事长提名，董事会聘任或解聘，报深交所备案并公告[14] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议董事会可聘任[16][17] - 出现五种情形之一，董事会一个月内终止聘任[18][19] 职责代行 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[20] 其他规定 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，应具任职资格并取得证书[17] - 信息披露时指派秘书等与深交所联系[22] - 董事会对违规秘书采取处罚措施，秘书可申诉[23][24] - 秘书违规将被追究责任[25] - 细则依国家法律和公司章程执行，特定情形修改[26][27] - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效[28]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人[5] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人[5] 信息披露方式与渠道 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[9] - 公司公告文件应通过符合条件媒体披露，加盖董事会公章并报备[10] - 信息披露文件全文应在深交所网站和符合规定报刊网站披露[12] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内编制并披露，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[20] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[21] - 季度报告需在第一、三季度结束后一个月内编制并披露，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送，且一季度报告披露时间不早于上一年度年报[22] 重大事项披露标准与时间 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[29] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%时需立即披露[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[32] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[20] - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时履行披露义务[26] 临时报告内容 - 临时报告包括董事会决议、股东会相关通知及决议、应当披露的交易和关联交易等事项[27] 特殊披露情况 - 公司拟披露信息存在不确定性等情形可暂缓披露，符合特定条件可豁免披露[16][17] - 已暂缓披露信息被泄露或出现传闻，公司应及时核实并披露，原因消除应及时公告[17] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生，参股公司按持股比例计算相关数据适用规定[26] 股东会相关信息披露 - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日两个交易日之前发布通知[35] 信息披露权限与程序 - 董事长、总经理经授权、经授权的董事、董事会秘书有权以公司名义披露信息[40][41] - 信息披露前需经部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发等程序[42] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事等主要负责人、持股5%以上股东和关联人等[46] 其他相关规定 - 总经理工作班子需定期或当日内书面报告公司经营等情况[49] - 董事对规定内容承担个别及连带责任，子公司董事需报告子公司情况[51] - 审计委员会披露相关信息需提前15天书面通知董事会[52] - 公司董事会及董事应将信息知情者控制在最小范围[54] - 公司人员在定期报告公告前不得泄露生产经营情况[55] - 公司有关人员回答政府部门数据要求需咨询董事会秘书[56] - 信息披露违规责任人将受批评等处分并可能被要求赔偿[58] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[61]

提名委员会组成与选举 - 提名委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[5] 提名委员会运作 - 召开提前5日通知，资料保存至少10年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] 提名与规则生效 - 选任董事等提前1 - 2个月提候选人建议[11] - 规则自董事会审议通过之日起执行[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] 补选规定 - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 定期会议提前5日通知并提供资料，资料保存至少10年[11] - 会议需三分之二委员出席，决议须全体委员过半数表决通过[11][14] 职责权限 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议，考评董高人员报董事会[7][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 生效情况 - 本规则自董事会审议通过之日起生效执行[16]

总经理层人员管理 - 总经理层人员任期三年，期满可续聘[5] - 需具备五年以上企业管理工作经历[6] - 离职后五年内对公司和股东忠实义务有效[10] 总经理审批权限 - 审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10％[16] - 审批交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％或绝对金额低于1000万元[16] - 审批交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或绝对金额低于100万元[16] - 审批交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10％或绝对金额低于1000万元[16] - 审批交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％或绝对金额低于100万元[16] - 审批与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[18] - 审批与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 总经理层人员义务 - 实行回避制度，涉及关联交易需主动公开性质和程度[17] - 出现涉及刑事诉讼等三种情形时需第一时间向董事会报告[18] 总经理办公室 - 是处理公司日常事务的常设机构[24] 总经理办公会议 - 分为例行会议与临时会议[27] - 研究拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算等多种方案[28] - 由高级管理人员参加，必要时可通知其他人员[24] - 涉及职工切身利益问题需事先听取工会或职代会意见[25] - 实行总经理负责制，未达成一致由总经理决定[26] - 决定事项以会议纪要或决议形式做出并组织实施[30] 绩效评价 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[36]