内审部设置与管理 - 公司设立内审部监督检查内部控制制度和财务信息情况[5] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事长任免[7] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 内部审计工作报告等资料保存时间至少10年[12] 审计工作要求 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事项检查一次[13] - 审计机构有权要求有关部门报送经营管理资料[16] - 审计机构有权参加公司相关会议[18] 审计工作程序 - 内部审计工作程序包括准备、实施、报告、督察检查四个阶段[20] - 审计实施三日前通知被审计对象[20] - 被审计对象对审计报告有异议应在七日内提出书面意见[21] 计划与报告提交 - 内审部在会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[23] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[23] - 内审部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[27] 评价与披露 - 公司董事会或审计委员会应根据内审部报告出具年度内部控制评价报告[31] - 公司在聘请会计师事务所进行年度审计时，可视情况要求其出具内部控制鉴证报告[31] - 如保荐机构、会计师事务所指出内控重大缺陷，公司董事会、监事会应做专项说明[31] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内控评价报告及相关主体意见[33] 奖惩与责任 - 内审部可对遵守制度、成绩显著的部门和个人建议表扬奖励[35] - 被审计对象有拒绝提供材料等行为，公司将给予处分或处理[35] - 审计监察人员有利用职权谋私等行为，公司将给予处分并追究责任[35] 制度相关 - 制度未尽事宜依照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[38] - 制度经董事会审议通过后实施，修改时亦同[39] - 制度由董事会负责解释[41]

资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 单次使用募集资金20%（含）以内由总经理审批，20%以上由董事长审批[11][12] 项目论证与节余处理 - 募集资金项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[13][14] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[14] 资金使用与管理 - 以募集资金置换自筹资金可在到账后六个月内进行[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东大会审议[18] - 每十二个月内补充流资和还贷累计不超超募资金30%[18] - 项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[22] 监督与检查 - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[22] - 独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[22] - 保荐或顾问至少每半年现场检查资金情况[24] - 财务部应建立资金管理和使用台账[25] - 内审部门至少每季度检查资金情况[25] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流资单次不超十二个月[16] - 用闲置资金补充流资需董事会审议并公告[16]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务负责人及其下属财务部负责初审及日常管理，董事会秘书负责合规性复核[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[11] 日常管理规定 - 公司财务负责人及其下属财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[16] - 财务负责人及其下属财务部应按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[17] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[17] 合同签订与披露 - 公司董事长或授权代表签订对外担保、反担保合同文件[18] - 董事会或股东大会审议批准的对外担保，需在《公司章程》指定媒体及时披露[20] - 信息披露内容包括董事会或股东大会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[21] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[21] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形需及时披露[21] 责任承担与原则 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用本制度相关规定[25]

合规运营 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 按规定建立内部审计制度并设内部审计部门[2] - 审计委员会至少每季度召开一次会议并报告内部审计工作[3] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[3] - 已披露公告与实际情况一致且内容完整[3] - 建立防止控股股东等占用资金或资源制度且无占用情形[3] - 募集资金三方监管协议有效执行且使用与披露一致[4] - 股东完全履行相关承诺[5] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[5] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[5] - 重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[5] - 生产经营环境无重大变化或风险[5] - 前期监管和保荐机构发现的问题已按要求整改[5] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业可比公司比较无明显异常[4] 内部问题 - 销售人员存在职务侵占嫌疑，案件已被公安机关立案调查[5] 应对策略 - 通过加强流程管控、开展合规教育完善内部控制[5] 检查信息 - 现场检查对应期间为2023年1月1日 - 2023年12月31日[2] - 现场检查时间为2023年12月29日 - 12月31日、2024年1月29日 - 1月30日、2024年4月22日 - 4月25日[2]

业绩总结 - 2023年初往来资金余额101万元，年度累计发生101万元[2] - 2023年初往来资金总计854.51万元，累计发生12825.69万元，期末13444.69万元[3] 应收账款 - 浙江湖州兆龙网络科技因销售年初161.7万元，累计161.7万元[2] - 浙江湖州兆龙网络科技因出租年初15.83万元，累计15.83万元[2] - 杭州兆龙物联年初854.51万元，累计11934.09万元，期末12788.6万元[3] - 浙江兆龙高分子年度累计377.56万元，期末377.56万元[3] - 浙江兆龙数链年度累计235.51万元，期末235.51万元[3]

审计机构续聘 - 公司2024年4月25日会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构，需股东大会审议[2] - 董事会、监事会全票通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 天健上年度末合伙人238人，注册会计师2272人[2] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] 审计费用 - 公司2023年度财报审计费40万元，较上期持平，无内控审计费[6] 项目人员 - 项目合伙人朱国刚等均于2021 - 2022年开始为公司提供审计服务[4]

人事变动 - 公司2024年4月25日选举孙月萍为第三届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 孙月萍1971年出生，专科，有丰富任职经历[3] 持股情况 - 截至公告披露日，孙月萍间接持有公司21.00万股[4]

会议情况 - 浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2024年4月25日召开，9位董事全部出席[2] - 同意于2024年5月22日在公司会议室召开2023年年度股东大会[34] 议案表决 - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案9票同意通过[3][5][6][7][9][10][14][17] - 《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[12] - 《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[13] - 《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》9票同意通过[18] - 《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》9票同意通过[20] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》9票同意通过[21] - 提名姚可夫、叶伟巍、朱曦为第三届董事会独立董事候选人表决均为9票同意[32][33] 资金与授信 - 公司拟使用不超过2亿元自有资金进行现金管理，期限12个月[14] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过7亿元，期限一年[17] 业务情况 - 公司2023年度未开展外汇套期保值业务及其他证券与衍生品投资[19] - 董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务余额不超8000万美元或等值外币，授权期限12个月[21] 其他事项 - 《关于2023年度董事会工作报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[5][6][7][9][11][14][17] - 《关于2023年度财务决算报告》等多项报告内容详见巨潮资讯网相关文件[5][6][9][10][11][12][13][14][16][17] - 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》保荐机构招商证券发表同意核查意见[10] - 董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，费用待协商[18] - 公司2024年第一季度报告编制和审核程序合规，内容真实准确完整[22] - 公司修订《公司章程》，议案需提交2023年年度股东大会审议[24] - 公司修订及制订部分治理制度，议案需提交2023年年度股东大会审议[25][26][27][28][29] - 公司董事会换届选举，提名姚金龙等6人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，议案需提交2023年年度股东大会审议[29][30] - 独立董事候选人任职资格和独立性需报深交所审核无异议后提交2023年年度股东大会审议[33] - 公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年[31] - 在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会董事继续履职[31]

财务审计 - 审计报告编号天健审〔2024〕4267号，审计兆龙互连2023年度财报及汇总表[4] - 审计认为汇总表如实反映2023年度资金往来情况[9] 关联资金往来 - 2023年度往来累计发生额12,825.69万元，偿还13,444.69万元[12] - 期初余额854.51万元，期末余额235.51万元[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶伟巍为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[9] - 被提名人近十二个月无不适任情形[11] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 被提名人在公司连续任职未超六年[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[14]