关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[11] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元由董事会批准披露[15] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准披露[15] - 交易（除担保）金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的重大关联交易需董事会审议后提交股东大会[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总经理办公会议批准[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[17] - 公司向关联方委托理财以发生额作为披露计算标准，连续十二个月内累计计算适用决策权限规定[19][20] 关联交易审议流程 - 公司关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露程序[23] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[29] - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东大会审议[30] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“过”“低于”不含本数[32] - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[32] - 本制度由董事会制定，股东大会审议通过生效，修改亦同[32]

审计机构续聘 - 公司2024年4月25日会议审议通过续聘天健为2024年度审计机构，需股东大会审议[2] - 董事会、监事会全票通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 天健上年度末合伙人238人，注册会计师2272人[2] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元[2] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] 审计费用 - 公司2023年度财报审计费40万元，较上期持平，无内控审计费[6] 项目人员 - 项目合伙人朱国刚等均于2021 - 2022年开始为公司提供审计服务[4]

财务审计 - 审计报告编号天健审〔2024〕4267号，审计兆龙互连2023年度财报及汇总表[4] - 审计认为汇总表如实反映2023年度资金往来情况[9] 关联资金往来 - 2023年度往来累计发生额12,825.69万元，偿还13,444.69万元[12] - 期初余额854.51万元，期末余额235.51万元[12]

会议情况 - 浙江兆龙互连科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2024年4月25日召开，9位董事全部出席[2] - 同意于2024年5月22日在公司会议室召开2023年年度股东大会[34] 议案表决 - 《关于2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案9票同意通过[3][5][6][7][9][10][14][17] - 《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[12] - 《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过，部分关联董事回避表决[13] - 《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[11] - 《关于续聘会计师事务所的议案》9票同意通过[18] - 《关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》9票同意通过[20] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》9票同意通过[21] - 提名姚可夫、叶伟巍、朱曦为第三届董事会独立董事候选人表决均为9票同意[32][33] 资金与授信 - 公司拟使用不超过2亿元自有资金进行现金管理，期限12个月[14] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过7亿元，期限一年[17] 业务情况 - 公司2023年度未开展外汇套期保值业务及其他证券与衍生品投资[19] - 董事会同意公司及子公司开展外汇套期保值业务余额不超8000万美元或等值外币，授权期限12个月[21] 其他事项 - 《关于2023年度董事会工作报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[5][6][7][9][11][14][17] - 《关于2023年度财务决算报告》等多项报告内容详见巨潮资讯网相关文件[5][6][9][10][11][12][13][14][16][17] - 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》保荐机构招商证券发表同意核查意见[10] - 董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度审计机构，费用待协商[18] - 公司2024年第一季度报告编制和审核程序合规，内容真实准确完整[22] - 公司修订《公司章程》，议案需提交2023年年度股东大会审议[24] - 公司修订及制订部分治理制度，议案需提交2023年年度股东大会审议[25][26][27][28][29] - 公司董事会换届选举，提名姚金龙等6人为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，议案需提交2023年年度股东大会审议[29][30] - 独立董事候选人任职资格和独立性需报深交所审核无异议后提交2023年年度股东大会审议[33] - 公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年[31] - 在新一届董事会独立董事就任前，第二届董事会董事继续履职[31]

关联交易预计 - 2024年公司预计与关联方日常关联交易不超2515万元[3] - 其中与兆龙网络不超1015万元，与火候鸟包装厂不超1500万元[3] 关联交易发生情况 - 截至2024年披露日已发生关联交易302.62万元，上年发生874.42万元[4] - 2023年向兆龙网络销售产品实际发生143.83万元，占同类业务0.09%，与预计差异 -71.23%[6] - 2023年向火候鸟包装厂采购原材料实际发生705.29万元，占同类业务4.54%，与预计差异 -52.98%[6] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，兆龙网络总资产3751.00万元，净资产3407.00万元，营业收入2357.00万元，净利润178.00万元[9] 关联交易决策 - 2024年4月25日公司董事会和监事会审议通过2023年度确认及2024年度预计议案[2] - 董事会授权总经理或其指定代理人在2024年日常关联交易范围内与关联方签署协议/合同[13] 各方意见 - 监事会认为公司日常关联交易符合实际，定价公平公正，同意相关事项[15] - 独立董事认为关联交易符合实际，定价合理，无损害利益情形，同意提交审议[16] - 保荐机构认为2023年度日常关联交易确认决策程序符合规定，无异议[17]

董监高薪酬方案 - 2024年度方案适用期为2024年1月1日至12月31日[1] - 独立董事职务津贴8万元/年（税前）[3] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效奖金组成[3] - 薪酬或津贴均为税前，个税公司代扣代缴[4] - 高级方案董事会通过生效，董监需股东大会通过[4]

担保审核制度 - 公司对外担保管理实行多层审核制度，财务负责人及其下属财务部负责初审及日常管理，董事会秘书负责合规性复核[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需提交股东大会审议[5] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东大会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%的担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[11] 日常管理规定 - 公司财务负责人及其下属财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[16] - 财务负责人及其下属财务部应按季度填报对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[17] - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[17] 合同签订与披露 - 公司董事长或授权代表签订对外担保、反担保合同文件[18] - 董事会或股东大会审议批准的对外担保，需在《公司章程》指定媒体及时披露[20] - 信息披露内容包括董事会或股东大会决议、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额[21] - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[21] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形需及时披露[21] 责任承担与原则 - 公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任[23] - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用本制度相关规定[25]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，紧急可口头通知[9] - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[8] 会议召开与通过条件 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[9] - 三分之二以上独立董事出席方可举行会议[9] - 会议审议事项经全体独立董事过半数同意通过[11] 会议相关事项 - 会议记录及资料至少保存十年[11] - 公司为会议提供便利、支持并承担费用[11] 审议事项与职权 - 关联交易等事项需经会议审议并过半数同意[4] - 独立董事行使特别职权需经会议审议并过半数同意[6] 意见发表 - 独立董事应在会议发表明确意见，如同意等[10]

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[6] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[6] 内部控制制度 - 建立《员工管理手册》等内部规范落实诚信和道德价值观念[6] - 设立内审部审查监督重大业务活动并检查内部控制制度执行情况[9] - 建立交易授权、责任分工等相关控制程序保证目标实现[10] - 制定严格电子信息系统控制制度[12] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内部控制利润项目重大缺陷为错报金额＞利润总额5%等[13] - 财务报告内部控制资产项目重大缺陷为错报金额＞资产总额3%等[13] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额＞合并资产总额1%等[15] 业务内部控制 - 对货币资金收支保管建立严格授权批准程序，分离不相容岗位[19] - 形成筹资业务管理制度，合理确定规模结构，控制财务风险[19] - 规划采购与付款业务机构岗位，制定相关制度明确流程[20] - 建立实物资产管理岗位责任制度，采取措施防止资产流失[20] - 制定设备管理相关制度，固定资产和工程项目内控无重大漏洞[22] - 建立对外投资决策程序和责任制度，对外投资权限集中于本部[22] - 建立担保决策程序和责任制度，严格控制担保行为[22] - 制定关联交易管理制度，确保关联交易公平等[23] - 制定募集资金管理制度，明确募集资金专户存储等规定[24] - 制定信息披露相关制度，履行信息披露义务，保密机制完善[24] 内部控制评价与结果 - 定期对各项内部控制进行评价，通过内部机制和外部沟通监督内控[12] - 开展内控评价遵循相关规范程序，采用个别访谈等方法收集证据[17][18] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[25] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[26] 其他事项 - 2024年2月末公司销售人员职务侵占案报案立案，已进行整改落实[27] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[29]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[1] 内部控制制度 - 公司建立《员工管理手册》等内部规范落实诚信和道德价值观念[2] - 公司建立《人力资源管理程序》等人事管理制度[10] - 公司建立预算控制制度监督授权使用情况[9] - 公司建立交易授权控制等相关控制程序[14] 内部控制评价 - 公司定期对各项内部控制进行评价[17] - 开展内部控制评价与中高级领导层访谈收集风险信息[21] - 开展流程访谈了解业务流程内部控制现状[22] - 执行穿行测试评价内部控制设计有效性[23] - 抽样评价内部控制执行有效性[23] - 跟踪整改工作并对整改结果再测试[23] 缺陷标准 - 财务报告内部控制利润项目重大缺陷为错报金额＞利润总额5%等[18] - 财务报告内部控制资产项目重大缺陷为错报金额＞资产总额3%等[18] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额＞合并资产总额1%等[20] 内控问题与整改 - 公司销售业务订单跟踪管理存在缺陷致业务员职务侵占[26] - 2024年2月末公司因销售人员职务侵占嫌疑向公安机关报案，案件处于侦查阶段[33] - 公司针对内控缺陷采取联络客户等整改措施[33][34] - 截至核查意见披露日，公司发现的内控缺陷已整改落实[34] 其他制度规范 - 公司对外投资权限集中于本部，子公司必要时可进行投资[27] - 公司制定多项制度规范投资等行为[28][29] 各方评价 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[30][31][32] - 公司董事会认为在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[37] - 保荐代表人核查公司内部控制合规性和有效性[38] - 保荐机构认为公司现行内控制度符合规定[40]