募资情况 - 公司首次公开发行1500万股A股，发行价70.03元/股，募集资金总额105045万元，净额96774.62万元[1] - 原募集资金投资项目投资总额43041万元，调整后为87762万元，增加49721万元[4] - 调整后拟使用募集资金80389.53万元，其中超募资金40602.44万元[4] - 截至2023年12月31日，调整后项目已投入金额12527.96万元[5] 资金管理 - 2023年4月25日同意延长不超过72000万元闲置募集资金现金管理期限[6] - 2024年有多笔结构性存款认购，如4月18日认购4000万元欧元/美元结构性存款等[6] - 公司有多笔银行存款，如中国工商银行上海市奉贤支行一年单位定期存款金额820等[7] - 公司拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限，拟使用不超过72000万元闲置募集资金，投资期限为2023年年度股东大会审议通过该议案后一年，资金可循环滚动使用[10][11] 决策审批 - 第三届董事会第十七次会议等审议通过延长闲置募集资金现金管理期限议案[16][17] - 全体独立董事认为延长期限符合规定，能提高资金使用效率和增加收益[17] - 保荐机构核查认为履行程序完备、合规，无异议[18]

公司基本信息 - 公司于2020年11月12日获批首次发行1500万股人民币普通股，12月2日在深交所上市[7] - 公司注册资本为9000万元，股份总数9000万股，每股面值1元[8][13] - 发起人黄海晓持股2592.00万股，比例60.00%；黄海瑚持股1728.00万股，比例40.00%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总数10%[19] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[27] 会议相关规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[36] - 董事人数少于章程所定人数2/3等六种情形公司需在2个月内召开临时股东会[36] - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[40] 审议事项标准 - 股东会审议公司一年内购买或出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%的事项[32] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[32] - 关联交易金额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等情况应提交股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由5 - 7名董事组成，其中独立董事2 - 3名，且至少包括一名会计专业人士[77] - 董事会对购买或出售资产等交易有审议权限标准[78] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[104] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，需满足净利润为正等条件[106] - 董事会现金分红方案需全体董事过半数、全体独立董事三分之二以上表决通过，股东会出席股东表决权1/2以上通过[108] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[122][123][126][128] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[126]

第二章 关联人和关联关系 第一条 为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、（以下称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《上 海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并 结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第一章 总则 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 上海海融食品科技股份有限公司 关联交易管理制度 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由上述第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担 ...

证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2024-035 上海海融食品科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，上海海融食品科技股份有限公司（以下简 称"本公司"）编制的 2023 年度的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据本公司股东会决议和中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2766 号）的核准，同意本公司 公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股。本公司本次实际发行 1,500 万股人民币普通股， 每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 70.03 元，募集资金总额为人民币 1,050,450,000.00 元，增加注册资本人民币 15,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 60,000 ...

上海海融食品科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对上海海融食品科技股份有限公司 （以下简称"公司"）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事 会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其它有关规定，特决定设立上海海融食品科技股份有限 公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），并制订本工作 制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作， 不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 过半数委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第五条 委员会委员由董事长、 ...

东方证券承销保荐有限公司 二、募集资金基本情况 关于上海海融食品科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本保荐机构"或"东方投行"）作为上 海海融食品科技股份有限公司（以下简称"海融科技"或"公司"）首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对海融科技2023年度募集资金 存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 东方投行保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、 会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司 募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资 金制度的完整性、合 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海海融食品科技股份有限公司 延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"、"本保荐机构"）作 为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"海融科技"、"公司"）首次公 开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规的规定，就海融科技本次延长使用闲置募集资金进 行现金管理期限的事项进行了专项核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766 号）同意注册，公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 人民币 70.03 元/股，募集资金总额为人民币 105,045 万元，扣除发行费用人民币 8,270.38 万元（不含税）后的募集资金净额为人民币 96,774.62 万元。众华会计 师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 26 ...

会议召开情况 - 2023年召开5次董事会、1次股东大会，独立董事均出席[4] - 2023年审计、薪酬考核、提名委员会分别召开4、1、2次会议，独立董事均出席[5] - 2023年召开1次独立董事专门会议，听取1 - 9月经营分析报告并审阅三季报[5] 关联交易 - 2022年实际发生日常关联交易3201.26万元（不含税）[10] - 2023年预计发生日常关联交易不超6793.90万元（不含税）[10] 其他事项 - 2023年财务报告及定期报告财务信息真实准确完整[11] - 2023年聘任高级管理人员任职资格和程序合法合规[12] - 2023年董事、高管薪酬方案合规且无损中小投资者利益[13] - 2023年独立董事履职维护公司和股东利益[14] - 2024年独立董事将继续履职并提建议[15] - 同意聘请众华会计师事务所担任2023年度审计机构[12] - 公司建立完善治理结构和内控并有效执行[11]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[2] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的子公司[2] 管理要求 - 子公司高管年度结束后30日提交述职报告[8] - 子公司按月、季、年递交财务报告[14] - 子公司决议后5个工作日抄送母公司存档[19] 管理职责 - 证券事务部负责子公司信息披露及协助管理[3] - 公司通过股东决定行使重大事项监督权[6] 战略规划 - 子公司经营及规划须服从公司战略[10] - 子公司重大事项先报告经审批后执行[11] 财务制度 - 公司实行统一会计制度，财务中心指导监督[14]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[4] - 兼任总经理、副总经理的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 总经理权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占比低于10%或金额少于规定值时，总经理有决策权[8] - 总经理决定特定金额关联交易[10] 会议相关 - 总经理办公会议至少每月召开一次，提前一天通知[15] - 会议由总经理等参加，董事会秘书可列席[14] - 议题由分管人员提出，办公室汇总报告[16] 报告提交 - 年度和半年度报告提前20日提交董事会[18] - 季度报告15日内提交董事长[18] 工作报告 - 总经理工作报告分年度、半年度和季度，例会讨论通过[18] - 内容含公司当期计划及重大合同情况[21]