章程 二〇二三年十二月 （需经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 1 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第九章 | 通知和公告 | 42 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 43 | | 第十一章 | 军工事项特别条款 | 45 | | 第十二章 | 修改章程 | 46 | | 第十三章 | 附则 | 46 | 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事的独立性要求 1 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，充分发挥公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《上市公司独立 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 调整部分募集资金投资项目计划进度的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"天秦装备"或"公司"）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天秦装备本次调整部分募集 资金投资项目计划进度的相关事项进行了核查，具体核查情况如下： 单位：万元 1 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投资金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 新型军用防护装置制造升级建设项目 | 19,053.05 | 19,053.05 | | 2 | 研发中心建设项目 | 5,948.88 | 5,948.88 | | 3 | 补 ...

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2023-108 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五次会议 于 2023 年 12 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开，会议于 2023 年 11 月 24 日以书面、通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席李立永先生召集并主 持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司董事会秘书和证券事务代表列席了 本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： 1.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》 经与会监事审议，监事会认为：公司此次调整部分募集资金投资项目计划进度是根 据项目的实际进展 ...

证券代码：300922 证券简称：天秦装备 公告编号：2023-107 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次 会议于 2023 年 12 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知 已于 2023 年 11 月 24 日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由董事长宋金锁 先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司全体监事及高级 管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》 董事会同意公司将募集资金投资项目之"新型军用防护装置制造升级建设项目" 达到预定可使用状 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格， 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之 二或独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定时，由董事会根据第三条 至第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行 委员职务。 提名委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关 1 第一章 总则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会设 立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要 ...

会议与制度修订 - 2023年12月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及相关制度议案[1] - 《股东大会议事规则》等8项制度修订需提交股东大会审议[29][31] - 《董事会秘书工作细则》等7项制度修订无需提交股东大会审议[31] - 修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准[28] 股东大会审议事项 - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[3] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[3] - 审议单笔或连续12个月内累计借款发生额占最近一期经审计公司总资产50%以上借款事项及相关资产抵押、质押事项[4] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需经股东大会审议[5] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需经股东大会审议[5] 会议时间与流程 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后五日内发出通知[5] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[6] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[6] 董事相关规定 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任公司董事[12] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年或被剥夺政治权利执行期满未逾五年不得担任董事[13] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任董事[13] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾三年不得担任董事[13] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[15] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履职，应建议撤换[15] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[16] 交易与投资规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值计算[18] - 交易标的近一个会计年度相关营业收入占公司近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[18] - 交易标的近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上[18] - 重大投资项目应组织专家评审并报股东大会批准[18] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[19] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[19] 其他规定 - 公司优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式需综合考虑多种因素[25] - 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议[26] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[26][27] - 债权人接到通知书起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[27] - 公司因特定情形解散，需在事由出现之日起十五日内成立清算组[28] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告[28] - 债权人应自接到通知书起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权[28]

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第一章 总则 第一条 为强化秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 主任委员（召集人）。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 识和商业经验。 第四条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[3] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形有七种[2] - 解聘需有充分理由，特定情形应一个月内解聘[3][4] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露等多项职责[5] - 公司应聘任证券事务代表协助工作[7] 聘任与交接 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交文件[4] - 原则上原任离职后三个月内聘任新秘书[4] 特殊情况 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[5] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[9]

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）及 相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信 息披露事务管理》等法律、法规和部门规章以及《秦皇岛天秦装备制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制 度中提及"披露"系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"） 其他相关规定 ...