秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参 加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名，并由董 ...

财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，特定控股子公司除外[2] 审议与披露 - 董事会审议需关注多方面情况并披露，保荐机构或独立财务顾问需发表意见[4] - 披露事项需经董事会审议通过后公告多项内容[7] 资助限制 - 不得为关联法人、自然人提供资助，特定情况除外[4] - 已披露事项特定情形需及时披露，逾期未收回前不得追加资助[9] 责任与生效 - 人员擅自越权提供资助造成损害应担责，涉嫌犯罪依法追究[11] - 办法自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[13]

担保额度 - 公司为控股子公司提供担保，分两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[7] 担保判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[7] 信息披露 - 已披露担保事项，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[15] - 已披露担保事项，被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形时公司应及时披露[15]

人员变动披露 - 董事辞任公司需在两个交易日内披露情况[4] 独立董事处理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[6] 董事会秘书解聘 - 公司应在董事会秘书出现特定情形一个月内解聘[7] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让公司股份[9] - 董事、高级管理人员任期内和届满后六个月内，每年股份转让不得超总数25%[9] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[11] 制度生效修改 - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同[14]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息范围[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化属内幕信息范围[3] 影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%会影响公司债券交易价格[3] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%会影响公司债券交易价格[3] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失会影响公司债券交易价格[3] 内幕信息管理 - 董事会是公司内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[8] - 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人[8] 自查与披露 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[11] - 发现内幕交易等情况应在两个交易日内披露有关情况及处理结果[11] 保密与报送 - 公司应通过签订保密协议等方式告知内幕信息知情人保密事宜及法律责任[11] - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[12][16] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化，应及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案[13] - 公司披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[14] - 相关主体应在事项进程中分阶段将内幕信息知情人档案送达公司，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] - 行政管理部门人员接触公司内幕信息，应按相关部门要求做好登记工作[15] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[16] - 首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化，应补充提交内幕信息知情人档案[16] 信息告知与报备 - 内幕信息发生时，知情人应在1个工作日内告知董事会秘书[17] - 董事会秘书核实无误后按规定向深交所报备内幕信息知情人档案[17] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[17]

信息报送 - 子公司重大事项决策及股东会、董事会决议后1个工作日内报会议文件至母公司证券部[6] - 子公司每月末向母公司财务部报月度报告[7] - 子公司年末向母公司总经理报下一年度计划及上期执行情况[7] 管理规定 - 母公司对参股公司参照本办法管理[12] - 子公司管理人员聘任报母公司人力行政办公室备案[4] 审批与沟通 - 子公司重大事项先报母公司总经理按制度审批[6] - 子公司指定专人收集信息与母公司董秘沟通[10] 信息披露 - 子公司信息披露由公司统一管理，董秘统一安排[10] 生效时间 - 本办法自母公司董事会通过之日起生效实施[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作[2] - 信息披露遵循及时、公平等原则[4][5] - 信息披露包括定期和临时报告[6] - 采用直通和非直通披露方式[8] 披露义务人要求 - 信息披露义务人报送文件至公司注册地证监局[13] - 财务信息披露前执行内部控制制度[8] 保密与沟通规定 - 与特定对象沟通不提供未公开重大信息[9] - 涉及国家秘密可豁免披露[9] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11] 管理与审查 - 信息披露工作由董事会统一领导管理[22] - 董事会定期自查制度实施情况并改正问题[23] - 可能影响股价时责任人履行内部报告程序[23] 人员职责 - 董事会秘书负责信息披露工作[24] - 聘任证券事务代表协助工作[25] 定期报告披露 - 年报4个月内、半年报2个月内披露[28] - 季度报告1个月内披露，一季度不早于上一年度年报[29] - 预计不能按时披露报告需报告交易所并公告[29] - 定期报告经董事会审议、财务信息经审计委员会审核[30] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[32] - 预计业绩亏损或大幅变动进行业绩预告[33] - 年报需审计，半年报特定情形审计，季报一般不审计[33][34] 临时报告披露 - 临时报告由董事会发布并报备[36] - 重大事件立即披露[36] - 变更名称等信息立即披露[38] 内部沟通与配合 - 各部门、子公司季度末与证券部沟通重大事项[44] - 控股股东等股份质押等情况及时告知并配合披露[46] - 持有5%以上股份股东等指定联络人[48] 披露媒体与接待 - 指定深圳证券交易所网站和符合条件媒体为披露媒体[53] - 公司网站披露不早于指定媒体[53] - 接待采访不回答未公开信息[53] - 证券部接待投资者咨询，答复以公告为准[53] 记录与档案管理 - 董事会秘书做好会议记录[55] - 涉及信息披露会议专人记录、参会人员签字[56] - 投资者见面会有专门记录[56] - 证券部专人保管信息披露文件档案[56] - 入档资料按档案管理制度管理[56] 保密与责任 - 实行信息披露保密制度，知情人负有保密义务[58] - 董事等对信息披露负责，董事长等承担主要责任[61] - 违规追究责任人责任，涉嫌违法依法处罚[61] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[64]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 主要职责 - 研究董事及高管考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7] - 就董事、高管薪酬等事项向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[7] 薪酬实施 - 公司董事薪酬计划报董事会审议，股东会通过后实施；高管薪酬方案报董事会批准后实施[9] 会议规则 - 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议，提前两天发通知[9] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 会议可多种形式，表决方式多样[10] 其他 - 会议记录保存十年，作董事会决策依据[11] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[13][14]

公积金相关 - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[4] - 按税后利润的10%提取法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[5] 分红相关 - 原则上每年年度股东会后进一次现金分红，董事会可提议中期现金分配[5] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[7] - 董事会每三年评估并制定新《未来三年分红规划》提交股东会审议[9] 决策流程 - 董事会拟定分红议案需与独立董事讨论，听取中小股东意见[11] - 审计委员会审议利润分配方案需全体成员过半数以上通过[12] - 董事会制订方案需过半数以上表决通过后提交股东会审议[12] - 股东会审议方案需出席股东所持表决权过半数通过[12] 其他规定 - 公司应在定期报告中披露现金分红政策及执行情况[14] - 公司应控制内幕信息知情人范围并保密[17] - 报告期后至方案公布前股本变动，以最新股本为分配或转增基数[17] - 董事会审议方案应明确调整原则，未约定按“三总额固定不变”原则披露[17] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超当期末未分配利润50%，需披露偿债等内容[17] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜按法规和章程执行，不一致以章程为准[19] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[19] - 本制度由公司董事会负责解释[19]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议批准[6][7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议批准[7] - 涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等5种情况由董事长审议批准[8][9] 指标计算规则 - 指标计算中涉及数据为负值取绝对值计算[9] - 同一类别且标的相关投资按连续12个月累计计算[9] - 连续12个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为交易金额[9] 特殊投资标准 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准[9] - 股权交易致合并报表范围变更以对应标的公司财务指标计算[9] - 达股东会审议标准的股权交易需披露最近一年又一期审计报告[10] 交易审议规则 - 购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[11] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等三种情形，董事会审议后需提交股东会审议[12] 信息披露规则 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且绝对金额超1000万元，应及时披露[16] - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[17] - 公司进行委托理财出现理财产品募集失败等四种情形，应及时披露进展和应对措施[18] 与专业投资机构合作规则 - 公司控股股东等与专业投资机构合作涉及公司资产安排，参照相关规定执行[20] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并按最大损失金额履行审议程序，构成关联交易需履行关联交易审议程序[21] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[21] 其他规则 - 证券投资、期货和衍生品交易、委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[11][12][14][17] - 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应与生产经营相关，且与风险敞口匹配[15] - 公司与专业投资机构共同投资特定情形需及时披露进展[22] - 公司融资类交易应履行相应审议程序和信息披露义务[23] - 公司开展保理或售后租回业务涉及资产出售需按规定履行程序[24] - 公司放弃权利相关规定及适用规则[24][25] - 公司投资涉及关联交易适用相关制度规定[25] - 公司对外投资审批按特定程序办理[27][28] - 公司对投资形成的子公司按相关规定管理[28] - 公司财务部和证券部负责对外投资档案管理[28] - 公司审计部门对投资项目进行全过程监督[28] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[30]