内部审计 - 内部审计实施机构为公司审计部[4] - 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事长任免[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告工作情况[7] 工作要求 - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[9] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[9] 报告流程 - 公司根据评价报告及资料出具年度内部控制评价报告[10] - 内部控制评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[11] - 公司披露年度报告时披露内控评价和审计报告[11] 资料保存 - 内部审计相关资料保存十年[13] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[18]

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为了规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作》"）等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》及《公司 章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》 规定的其他高级管理人员担任。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 第一条 为加强秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会 公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律、 法规和规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司信息披露管理制度》的有关 规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 投资者关系管理制度 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员 开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规 ...

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干、财务总监1名[5] - 经理人员及其构成变动需经董事会审议批准[5] 人员职责 - 总经理负责公司信息披露等工作[7][8] - 副总经理协助总经理工作，分管相关部门[10] - 财务总监分管财务管理、资本运营工作[11] 会议安排 - 总经理办公会由总经理主持，至少每6个月召开一次[10][20] - 会议记录保存期限为10年[11] - 应至少提前1天通知全体参会人员[18] 细则说明 - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[13] - 由董事会负责解释[25]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[3] 薪酬制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策与方案并监督执行[3] 人员薪酬情况 - 独立董事固定津贴按月发放，不参与绩效考核[6] - 担任管理职务非独立董事领职务薪酬，不领董事津贴[6] - 高级管理人员薪酬由标准工资和年终奖金构成[6] 薪酬调整与补充 - 违规可降薪或不发绩效奖金，经审批可设专项奖惩[7][9] 制度生效与修改 - 薪酬制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[11]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及其他关联方资金占用制度[1] - 防止非经营性资金占用，限制经营性资金往来中关联方占用[2][4] - 公司与关联方人员、资产、财务等应分开独立[2] - 董事长是防范资金占用第一责任人[5] 资金占用检查与审计 - 财务部、审计部定期检查杜绝非经营性资金占用[6] - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明[6] 资金清偿与处置 - 控股股东等关联方占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[10] - 以资抵债资产须属同一业务体系，需评估定价[10] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避表决[10] 违规处理 - 发现董事等协助侵占资产，董事会应处分并提请罢免[11] - 公司或子公司违规致损失，对责任人处分、处罚并追究法律责任[11] 制度适用与生效 - 纳入合并报表范围的子公司适用本制度，资金往来参照执行[11] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[11][12]

董事选举制度 - 一次股东会选两名以上董事用累积投票制，选一名不适用[2] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会等提名[3] - 选举独董和非独董时股东有效投票权总数计算方式[4] 投票规则 - 候选人数多于应选数时投票限制[4] - 当选董事得票须超出席股东所持表决权股份总数过半数[4] 特殊情况处理 - 得票相等且超应选人数需再次投票[5] - 一次投票后部分未当选者再次投票情况[5] - 再次选举仍不足规定人数需开临时股东会[6] - 制度生效和修改自股东会审议通过起[11]

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一条 为进一步规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"及"实际控制人"的含义根据《公司章程》确定。 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人参照适用本规 范规定。 第三条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关 规定执行。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际 控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事损害公司及其他股东的利 益的行为。 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损 害公司或者其他股东的利益，履行以下义务： （一）遵守并促使公司遵 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《秦 皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本规则。 第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以 前书面通知全体董事。 第三条 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的 通知前，董事会充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 1 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。 董事长在拟定提案前，应当视需要 ...

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 章程 二〇二五年十月 （需经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过） 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 9 | | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | | 第六章 | 高级管理人员 39 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第八章 | 通知和公告 | 45 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 46 | | 第十章 | 军工事项特别条款 49 | | | 第十一章 | 修改章程 50 | | | 第十二章 | 附则 50 | | 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系 ...