国浩律师（上海）事务所 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第二次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对于出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此 出具法律意见如下： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 9 月 13 日 14：00 召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派李嘉 言律师、田月律师（以下简称"本所律师"）出席会议，并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《上海德必文化创意产业发展（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关 ...

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日，上年同期为2023年1月1日至2023年6月30日[5] - 会计期间为2024年1月1日至6月30日[136] 公司基本信息 - 公司股票简称德必集团，代码300947，上市于深圳证券交易所[6] - 公司法定代表人是贾波[6] - 董事会秘书是陈红，联系地址为上海市长宁区安化路492号A座812室，电话021 - 60701389，传真021 - 32508753，电子信箱sec@dobechina.com[7] - 公司注册地址、办公地址、邮政编码、网址、电子信箱等在报告期无变化[8] - 公司信息披露及备置地点在报告期无变化[9] - 公司注册情况在报告期无变化[10] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[60] 财务数据对比 - 本报告期营业收入6.31亿元，上年同期5.23亿元，同比增长20.59%[11] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为1355.30万元，上年同期716.01万元，同比增长89.29%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为1155.76万元，上年同期216.77万元，同比增长433.18%[11] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为3.83亿元，上年同期3.33亿元，同比增长14.73%[11] - 基本每股收益本报告期为0.09元/股，上年同期0.05元/股，同比增长80.00%[11] - 稀释每股收益本报告期为0.09元/股，上年同期0.05元/股，同比增长80.00%[11] - 加权平均净资产收益率本报告期为1.06%，上年同期0.55%，同比增加0.51%[11] - 本报告期末总资产为61.66亿元，上年度末63.21亿元，同比下降2.45%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为12.50亿元，上年度末12.86亿元，同比下降2.83%[11] - 非经常性损益合计为199.54万元[16] - 报告期内营业总收入63,090.28万元，较去年同期增长20.59%，净利润1,355.30万元，较去年同期提升89.29%[26] - 2024年上半年营业总收入6.31亿元，较2023年上半年的5.23亿元增长20.59%[110][111] - 2024年上半年营业总成本6.04亿元，较2023年上半年的5.31亿元增长13.90%[111] - 2024年上半年营业利润3151.65万元，较2023年上半年的1467.35万元增长114.80%[111] - 2024年上半年利润总额2644.81万元，较2023年上半年的1279.70万元增长106.70%[111] - 2024年6月底应收账款6352.34万元，较期初的3742.81万元增长69.72%[108] - 2024年6月底其他应收款18.94亿元，较期初的20.17亿元下降6.07%[108] - 2024年6月底流动资产合计23.40亿元，较期初的22.57亿元增长3.68%[108] - 2024年6月底流动负债合计10.49亿元，较期初的9.09亿元增长15.48%[109] - 2024年6月底所有者权益合计15.95亿元，较期初的16.50亿元下降3.31%[109] - 2024年上半年销售费用2505.05万元，较2023年上半年的1733.52万元增长44.50%[111] - 2024年上半年净利润为1957.93万元，2023年同期为1086.11万元[112] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为1355.30万元，2023年同期为716.01万元[112] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元，2023年同期均为0.05元[112] - 2024年上半年营业收入为3609.48万元，2023年同期为3912.67万元[114] - 2024年上半年营业利润亏损691.53万元，2023年同期盈利1548.88万元[114] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为7.56亿元，2023年同期为7.09亿元[116] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为3.73亿元，2023年同期为3.76亿元[116] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.83亿元，2023年同期为3.33亿元[116] - 2024年上半年收回投资收到的现金为2.95亿元，2023年同期为6.28亿元[116] - 2024年上半年经营活动现金流入小计13.97亿元，2023年同期为11.98亿元；经营活动现金流出小计12.08亿元，2023年同期为16.05亿元；经营活动产生的现金流量净额1.89亿元，2023年同期为 - 4.07亿元[117] - 2024年上半年投资活动现金流入小计3.12亿元，2023年同期为6.50亿元；投资活动现金流出小计5.24亿元，2023年同期为9.77亿元；投资活动产生的现金流量净额 - 2.11亿元，2023年同期为 - 3.27亿元[117] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计8509.86万元，2023年同期为617.50万元；筹资活动现金流出小计3.62亿元，2023年同期为2.99亿元；筹资活动产生的现金流量净额 - 2.77亿元，2023年同期为 - 2.93亿元[117] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 1.06亿元，2023年同期为 - 2.86亿元；期初现金及现金等价物余额3.69亿元，2023年同期为7.90亿元；期末现金及现金等价物余额2.63亿元，2023年同期为5.05亿元[117] - 2024年母公司上半年经营活动现金流入小计13.97亿元，2023年同期为11.98亿元；经营活动现金流出小计12.08亿元，2023年同期为16.05亿元；经营活动产生的现金流量净额1.89亿元，2023年同期为 - 4.07亿元[117] - 2024年母公司上半年投资活动现金流入小计4876.65万元，2023年同期为4344.82万元；投资活动现金流出小计2.16亿元，2023年同期为9006.58万元；投资活动产生的现金流量净额 - 1.67亿元，2023年同期为 - 4661.76万元[118] - 2024年母公司上半年筹资活动现金流入小计6309.08万元；筹资活动现金流出小计6815.25万元，2023年同期为168.15万元；筹资活动产生的现金流量净额 - 506.17万元，2023年同期为 - 168.15万元[118] - 2024年母公司上半年现金及现金等价物净增加额1646.84万元，2023年同期为 - 4.55亿元；期初现金及现金等价物余额1.15亿元，2023年同期为6.88亿元；期末现金及现金等价物余额1.32亿元，2023年同期为2.33亿元[118] - 2024年半年度合并所有者权益上年年末余额中股本为1.54亿元，资本公积为11.90亿元，归属于母公司所有者权益小计为12.86亿元，少数股东权益为1.03亿元，所有者权益合计为13.89亿元[119] - 2024年期初所有者权益合计为13.42611598亿元，本期增减变动金额为5380.91299万元，期末余额为13.50157721亿元[120][121][123] - 本期综合收益总额为1091.143415万元，其中其他综合收益增加5.028911万元，未分配利润增加716.011041万元[120][123] - 所有者投入和减少资本本期变动金额为4289.769575万元，均为所有者投入的普通股[120][123] - 2023年末股本为1.53603596亿元，资本公积为11.8964695166亿元[122] - 2024年期初资本公积为11.8964695166亿元，本期无增减变动[120][123] - 2024年期初库存股为0，本期无增减变动[120] - 2024年期初其他综合收益为38.801547万元，本期增加5.028911万元[120][123] - 2024年期初专项储备为0，本期无增减变动[120] - 2024年期初盈余公积为2800.284654万元，本期无增减变动[120][123] - 2024年期初未分配利润为 - 8070.667347万元，本期增加716.011041万元[120][123] - 2024年上半年公司综合收益总额为-475.57万元[126] - 2024年上半年所有者投入普通股金额为5000.85万元[126] - 2024年上半年所有者权益合计减少54.77万元[125] - 2024年上半年库存股增加5000.85万元[125] - 2024年上半年未分配利润减少475.57万元[125] - 2023年上半年综合收益总额为1221.82万元[128] - 2023年上半年所有者权益合计增加1221.82万元[128] - 2024年期末股本为1.54亿元[124][127][129] - 2024年期末资本公积为13.46亿元[124][127][129] - 2024年期末所有者权益合计为15.95亿元[127] 业务运营情况 - 截至报告期末，在国内外运营管理76个园区，运营管理面积超136万平方米，其中承租68个约115万平方米、参股6个约20万平方米、受托2个约9800平方米[26] - 未来将减少“承租运营”和“参股运营”，推进“受托运营”等新模式并向创新运营模式过渡[23] - 业务拓展由“承租运营”为主变更为“托管加盟”“AB模式”为主，“AB模式”为经营现金流提供保障[25] - 营业收入增加20.59%，原因是自有新项目进入成熟运营期及2023年5月并购圣博华康项目产生收入贡献[29] - 营业成本增长13.74%，原因是自有新项目进入招商运营期及并购圣博华康项目产生成本[29] - 销售费用增长44.51%[29] - 公司拥有“既有建筑改造的创意设计能力”和“园区运营管理能力”两大核心竞争力[27] - 依托自主研发的wehome平台，创新推出多个系统，搭建社群环境和社区经营生态[28] - 吸引美团点评等数以千计文科创企业入驻园区[28] - 管理费用87,689,707.94元，同比增长10.66%，主要受并购及业务规模增长影响[30] - 财务费用76,752,410.31元，同比增长12.56%，因新项目增加租赁负债利息费用增加[30] - 所得税费用6,868,846.27元，同比增长254.82%，主要系利润变动导致[30] - 租赁服务营业收入488,614,963.30元，同比增长15.53%，毛利率35.88%，同比降2.35%[30] - 会员及其他服务营业收入142,287,823.07元，同比增长41.92%，毛利率32.06%，同比升31.00%[30] - 上海地区营业收入424,946,442.82元，同比增长14.40%，毛利率36.72%，同比升3.34%[30] - 商业服务业营业收入630,902,786.37元，同比增长20.59%，毛利率35.02%，同比升3.91%[30] 资产负债情况 - 本报告期末应收账款余额45,159,559.19元，较上年末增加36.91%[32] - 本报告期末在建工程余额37,705,580.59元，较上年末增加19.11%[32] - 本报告期末短期借款余额79,803,299.39元，较上年末增加175.67%[32] - 本报告期长期借款余额相比上年末减少28.7%至398.36万元[33] - 本报告期集团购买交易性金融资产2.31亿元，期末金额为2.3143亿元[33][35][37] - 本报告期预付账款余额相比上年末增加44.75%至1956.91万元[33] - 本报告期其他流动资产余额相比上年末减少16.38%至7.0625亿元[33] - 本报告期其他权益工具投资余额相比上年末增加92.82%至1682.69万元[33] - 本报告期应付账款余额相比上年末减少19.01%至1.3171亿元[33] - 本报告期应付职工薪酬相比上年末减少28.27%至2807.41万元[33] - 本报告期递延所得税负债余额相比上年末减少14.4%至2045.54万元[33] - 公司2024年上半年末流动资产合计1

德必集团员工借款管理办法 第七条 借款员工应符合下列基本条件： 一）与公司签订劳动合同的正式员工，且入职公司后连续工龄超过 2 年； 第一章 总则 第一条 为体现以人为本的精神，进一步完善员工福利等体系建设，上海德 必文化创意产业发展（ 集团）股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟为员工提供 借款，为保障借款流程申请与审批程序的合规性，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡 献员工，不含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人。 第二章 借款用途 第三条 用于员工或其直系亲属 限父母子女）突发健康重大变故，急需医 疗费用救助。 第四条 用于员工个人继续深造，获取更高学历或专业技术证书，为公司内 外部工作提升专业技能或管理水平的学习经费。 第五条 用于员工其他合法合理的，并经由公司总经理审批通过的其他必要 性支出。 第六条 员工借款应当专款专用，不得用于个人消费及违反本制度的其他用 途。一经发现，公司有权立即要求返还本金及利息，并追溯连带责任。 第三章 借款条件 二）工作表现良好，在过去两年的年度考评结果是 B 级及以上的。 三）员工 ...

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-054 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第 三届监事会第五次会议于 2024 年 8 月 27 日以通讯方式召开，本次监事会会议通 知于 2024 年 8 月 16 日以电子邮件的形式向公司全体监事发出。会议应参与表决 监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司监事会主席庞大娣女士主持。本 次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等制度的规定。 二、监事会会议审议情况 全体与会监事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》 经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2024 年半年度报告》全文及摘要 的程序符合法律法规、中国证监会和深证证券交易所的相关规定，报告内容真实、 准确、完整地反映了公司 2024 年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性 陈述 ...

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-057 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 关于公司 2024 年半年度计提减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）根 据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，为真实准确的反映公司的财 务、资产和经营情况，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测 试，判断存在可能发生减值的迹象，并计提了相应减值准备。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关规定，本次计提减值无需提交公司董事会或股东大会审议。 现将本次计提减值准备的具体情况公告如下： 一、本次计提减值准备情况概述 本次计提减值准备合计人民币 4,360,066.18 元，详见下表： 单位：人民币元 | 项目 | 计提金额 | | --- | --- | | 信用减值损失： | -4,360,066.18 | | 其中：应收账款坏账损失 | -855,612.18 | | 其他应收款坏账损失 ...

| 上海乾毅创业投资管理有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 3,667.62 | 2,122.00 | | - | 5,789.62 | 往来款 | 非经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 上海德必空间设计有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 2,103.73 | 323.76 | | - | 2,427.49 | 往来款 | 非经营性往来 | | 成都德必又有邻科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 2,325.23 | | 38.81 | - | 2,364.04 | 往来款 | 非经营性往来 | | 上海洛芙特网络科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,655.61 | - | | - | 1,655.61 | 往来款 | 非经营性往来 | | 上海德泽重生建筑工程咨询有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 781.98 | 564.13 | | - | 1,346.11 | 往来款 | 非经营性往来 | | 成都德必有邻文化创意有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | ...

证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-058 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 通讯地址：上海市长宁区安化路 492 号 A 座 812 室 特此公告。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 董事会 截至本公告日，陈红先生代行董事会秘书职责将满三个月。根据《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规 定，公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。 因此，自 2024 年 8 月 29 日起，由公司董事长贾波先生代行董事会秘书职责。公 司董事会将按照相关规定尽快确定董事会秘书人选，并完成董事会秘书的聘任工 作。贾波先生代行公司董事会秘书职责期间联系方式如下： 电话：021-60701389 传真：021-32508753 电子邮箱：sec@dobechina.com 关于董事长代行董事会秘书职责的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日在巨 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审 议通过了《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，现将公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况公告如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额及到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团） 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164 号）同意注 册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47 元/股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净 额为 62,197.24 万元。募集资金已于 2021 年 2 月 5 日划至公司指定账户，天 ...

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第 三届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 8 月 23 日以通讯方式召开， 应参会独立董事 3 名，实际参会独立董事 3 名，符合《公司法》、《公司章程》和 《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，会议通过如下决议： 上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 一、审议通过《关于制定<员工借款管理办法>的议案》。 经核查，公司本次制定《员工借款管理办法》事项的审议程序符合相关法律、 法规的要求以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效。公司在不影响正 常生产经营资金需求和资金安全的情况下，为员工提供借款能有效吸引优秀人才， 留住核心员工及有潜力的员工。同时，公司明确了借款流程和风险防范措施，充 分考虑了员工的履约能力等因素，整体风险可控；且公司本管理办法中借款对象 不涉及向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、持有公司 5%以 上股份的股东及其关联人提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 合法利益的情形。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事： ...

一、《员工借款管理办法》的主要内容 德必集团《员工借款管理办法》的主要内容如下： 第一章 总则 第一条 为体现以人为本的精神，进一步完善员工福利等体系建设，上海德 必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟为员工提供 借款，为保障借款流程申请与审批程序的合规性，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及全资、控股子公司重要岗位的人员及有特殊贡 献员工，不含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人。 第二章 借款用途 民生证券股份有限公司 关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 员工借款管理办法的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为上海 德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称"德必集团"或"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司制定《员工 借款管理办法》的事项进行了核查，具体情况如下： 第三条 用于员工或其直系亲属（限父母子 ...