独立董事提名 - 公司董事会提名吕航为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[7] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[8] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[8] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[12] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 提名人授权报送声明内容并承担相应法律责任[14]

董事会提名 - 公司董事会提名鞠波为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[4] - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 会计专业提名人需满足特定条件[8] - 本人及直系亲属有多项任职和持股限制[8] - 最近十二个月及三十六个月有情形限制[10][12] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[12]

公司治理 - 公司第四届董事会任期届满进行换届选举[1] - 2025年6月20日召开第二届职工代表大会第四次会议[1] - 选举王乃强为公司第五届董事会职工代表董事[1] - 第五届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年[1] 人员信息 - 王乃强1985年出生，本科学历，测绘工程专业[5] - 2010年9月至今历任公司多个职位[5] - 截至公告披露日未直接或间接持有公司股份[5] - 与持有公司5%以上股份的股东等无关联关系[5] - 符合相关法律规定的任职条件[5] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月23日[3]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为7月11日14:30[3] - 网络投票时间为7月11日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为7月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[34] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为7月11日9:15 - 15:00[36] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2025年7月4日[6] - 会议登记时间为2025年7月10日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00[18] 议案相关 - 议案1.00、2.01及2.02需出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，其余非累积投票议案需1/2以上通过[14] - 议案3.00应选举非独立董事5名、议案4.00应选举独立董事3名，采用累积投票方式[15] - 《关于修订部分公司管理制度的议案》子议案数为8个[39] 投票相关 - 网络投票代码为350948，投票简称为“冠中投票”[28] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，累积投票提案填报投给候选人的选举票数[30] - 非独立董事选举，股东选举票数=有表决权股份总数×5，可在5位候选人中分配，投票总数不得超拥有票数[32] - 独立董事选举，股东选举票数=有表决权股份总数×3，可在3位候选人中分配，投票总数不得超拥有票数[33] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在会议召开十日前书面提交临时提案[10] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[17] - 会议联系人张方杰、田纳纳，联系电话0532 - 58820001[23]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十次会议于2025年6月20日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 资金决策 - 监事会同意公司用不超1.8亿元闲置募集资金现金管理[4] - 投资产品为流动性好、安全性高的保本型产品[4] - 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决全票赞成[5]

资金管理 - 公司同意使用不超过1.8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为2025年7月4日至2026年7月3日[4] 制度修订 - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会履行职责并修订《公司章程》[7] - 公司拟将董事会战略委员会名称调整为董事会战略与ESG委员会并修订工作制度[11] - 公司拟修订《股东大会议事规则》等24项公司制度[14] 人员提名 - 提名李春林等5人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[67] - 提名吕航等3人为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，任职资格需报深交所备案审核[73] 会议安排 - 公司拟于2025年7月11日召开2025年第二次临时股东大会[79]

可转债发行 - 发行总额40,000.00万元，发行数量400.00万张[10] - 每张面值100元，按面值发行[11] - 期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12] 票面利率 - 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] 转股信息 - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日[21] - 初始转股价格16.56元/股，当前转股价格10.44元/股[22][23] - 转股时不足一股余额五个交易日内现金兑付[31] 转股价格调整 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提向下修正方案[27] - 修正方案经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施，修正后不低于相关规定均价[27] - 转股价格不得向上修正[30] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内按债券面值115.00%赎回未转股可转债[32] - 转股期内连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[33] - 未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回全部未转股可转债[35] - 最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[37] 资金使用 - 募集资金扣除发行费用后投入工程项目建设和补充流动资金[40][41] - 扣除财务性投资55万元后确定拟投入募集资金金额[41] - 拟终止项目，将2453.29万元募集资金永久补充流动资金，占净额6.27%[42] 评级与业绩 - 2025年主体和“冠中转债”信用等级由A调降至A -，评级展望稳定[48] - 2024年收入规模大幅下降且净亏损，经营获现持续为负[48]

可转债发行情况 - 可转债发行总额40,000.00万元，数量400.00万张，面值100元，期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12][13][14] - 票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[16] - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日，初始转股价格16.56元/股[23][24] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，不得向上修正[27][28] - 到期赎回按债券面值的115.00%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回条件为转股期内公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元[33][35] - 有条件回售条件为最后两个计息年度内公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%[37] - 可转债主体信用评级及债券信用评级均为A[43] 募集资金使用 - 募集资金总额40000万元，扣除发行费用后拟投入工程项目建设和补充流动资金等项目[39] - 工程项目建设投资总额51965.83万元，拟投入募集资金28000万元；补充流动资金项目投资总额12000万元，拟投入募集资金12000万元[40] - 2024年11月拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，剩余未使用募集资金2,453.29万元永久补充流动资金，占可转债募集资金净额的6.27%[70] 业绩数据 - 2024年公司营业收入14,528.81万元，较同期下降61.46%；归属于母公司股东的净利润 -7,090.02万元，较同期下降307.48%；全年新签及中标待签合同15.2亿元[50] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -78,183,216.75元，较2023年下降352.17%[52] - 2024年末资产总额1,624,498,415.74元，较2023年末下降9.30%；归属于上市公司股东的净资产807,978,004.96元，较2023年末下降10.77%[54] - 2024年经营活动现金流量净额 -57,969,197.09元，同比下降102.99%；投资活动现金流量净额88,281,214.89元，同比增长131.82%；筹资活动现金流量净额 -109,233,442.43元，同比下降128.21%[56] 其他事项 - 2024年6月20日出具2023年度受托管理事务报告，11月13日出具2024年第一次临时受托管理事务报告[46] - 2024年7月22日公司支付“冠中转债”2023年7月21日至2024年7月20日利息，每10张（面值1,000元）派发利息4元（含税）[66] - 2024年12月3日公司召开“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案[67] - 2024年6月11日中诚信国际评级维持发行主体信用等级为A，评级展望稳定，可转债信用等级为A[68]

信用评级 - 中诚信国际将公司主体和“冠中转债”信用等级由A调降至A -，评级展望为稳定[5][51] 业绩数据 - 2024年公司收入规模大幅下降至1.45亿元，产生净亏损0.71亿元[8] - 2022 - 2024年公司资产总计分别为13.22亿元、17.91亿元、16.24亿元[8] - 2022 - 2024年公司营业毛利率分别为27.67%、32.20%、18.38%[8] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为36.35%、49.45%、50.26%[8] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 0.14亿元、 - 0.29亿元、 - 0.58亿元[8] - 2024年公司EBIT利润率为 - 40.16%[8] - 2024年公司总资产收益率为 - 3.42%[8] - 2022 - 2024年公司总债务分别为1.05亿元、4.69亿元、3.95亿元[8] - 2024年公司收入规模同比大幅下降约60%，2025年一季度营业总收入0.23亿元，同比下降31.87%[32] - 2024年公司营业毛利率降至近年低位，2025年一季度营业毛利率为42.36%，较去年同期差异不大[32] - 2024年末应收账款及合同资产合计约占总资产的57%，账龄在1年以内的应收账款占比仅约为44%[36] - 2024年公司期间费用率升至52.42%，2025年一季度为76.93%[38] - 2024年末公司资产负债率为50.26%，2025年3月末为49.35%[38] - 2022 - 2025年3月货币资金分别为16991.94万元、25080.35万元、16815.07万元、17154.29万元[57] - 2022 - 2025年3月应收账款分别为28678.94万元、31614.89万元、48298.73万元、46761.06万元[57] - 2022 - 2024年营业总收入分别为45334.96万元、37702.40万元、14528.81万元，2025年1 - 3月为2283.20万元[57] - 2022 - 2024年净利润分别为5243.44万元、3417.21万元、 - 7089.86万元，2025年1 - 3月为 - 373.40万元[57] - 2022 - 2025年3月资产总计分别为132209.76万元、179104.93万元、162449.84万元、158795.05万元[57] - 2022 - 2025年3月负债合计分别为48063.69万元、88558.74万元、81652.04万元、78370.62万元[57] - 2022 - 2025年3月营业毛利率分别为27.67%、32.20%、18.38%、42.36%[57] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为36.35%、49.45%、50.26%、49.35%[57] - 2022 - 2024年利息支出分别为283.76万元、1221.84万元、2146.75万元[57] - 2022 - 2025年3月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1422.50万元、 - 2855.76万元、 - 5796.92万元、 - 1708.02万元[57] 合同与项目 - 2024年新签合同额9.19亿元，营业总收入1.45亿元，新签合同额/营业总收入为6.34[22] - 2024年1亿元及以上合同金额合计6.96亿元，占比75.73%[22] - 2025年1 - 3月新签合同额4.39亿元，营业总收入0.23亿元[22] - 2025年一季度1亿元及以上合同金额合计4.20亿元，占比95.67%[22] - 2024年民营业主新签合同额占比0.15%，政府（含平台）业主占比93.40%，国企业主占比6.45%[22] - 2025年1 - 3月政府（含平台）业主新签合同额占比100%[22] - 2024年承揽6.96亿元淄博项目，2025年一季度承揽4.20亿元昆明项目[25] - 2024年公司植被恢复新签合同额0.53亿元，占比5.77%，较2023年减少[28] - 2024年公司土地整治新签合同额7.51亿元，占比81.72%，较2023年增加[28] - 2024年山东省新签合同额8.34亿元，占比90.75%，较2023年增加[31] - 2025年1 - 3月西南地区新签合同额4.20亿元，占比95.77%[31] 股权与融资 - 2024年6月控股股东转让公司6%股权给杨恩光，截至2025年3月末，冠中投资持股29.79%，实际控制人夫妇合计控制44.24%股权[19] - 2025年4月公司计划简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿元[20] - “冠中转债”发行金额/债项余额为4.00/4.00亿元，债项余额为2025年3月末数据[9] - “冠中转债”募集资金总额4.00亿元，2.80亿元用于工程项目建设，剩余补充流动资金[49] - 2024年11月“冠中转债”募集资金账户被司法划扣95万元，公司当月补足[49] - 截至2025年5月末，“冠中转债”最新转股价格为10.44元/股[49] 其他 - 截至2024年末，公司累计获授权专利88项，完成省级工法9项，拥有地质灾害防治单位甲级施工资质[21] - 截至2025年3月末公司获得银行授信额度7.38亿元，未使用额度为7.32亿元[37] - 2025年3月末公司受限资产账面价值合计0.14亿元，均为受限货币资金[41] - 2025年3月末公司作为被诉方且标的金额超500万元的诉讼事项共2起，标的金额合计1740万元[41] - 2022年 - 2025年3月末公司所有借款均到期还本、按期付息，无延迟支付本金和利息情况，公开市场无信用违约记录[42] - 2025年公司工期推进及产值转化、在建项目推进、债务规模将分别有所改善、稳步推进和保持稳定[43][44] - 2023 - 2025年预测总资本化比率分别为34.13%、32.85%、30.5 - 32.5%[45] - 2023 - 2025年预测总债务/EBITDA分别为8.42、 - 7.45、12.0 - 15.0[45]

现金管理决策 - 2024年7月4日董事会同意使用不超2.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 2024年12月19日董事会同意使用不超6000万元闲置首发股票募集资金现金管理，期限12个月[3] 投资赎回情况 - 2024年12月5日至2025年6月3日，中泰证券收益凭证到期赎回本金3000万元，收益267,780.82元[3] 最新投资情况 - 2025年6月6日使用3000万元闲置募集资金购买中泰证券收益凭证，预期年化收益率1.1%或2.25%或2.35%[4] 过往投资情况 - 2024年1月18日至7月15日，认购中泰证券收益凭证3000万元，预期年化收益率2.15%或2.40%或2.15% - 3.95%[10] - 2024年2月22日至8月20日，认购首创证券收益凭证1500万元，预期年化收益率2.70%[10] 未赎回金额 - 截至公告披露日，未赎回现金管理金额为20500万元（含本次）[13] 合规情况 - 开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超董事会审议额度范围[13]