董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[3] - 五种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[3][5] - 定期会议变更通知需提前三日发出[9] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[10] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式[14] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[18] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[19] 提案审议与通过 - 提案需超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[20] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 单笔5000万以上、1亿以下银行信贷由董事会审议[23] - 交易涉及资产等指标达一定比例需董事会或股东会决议[23][24] - 与关联方交易达一定金额由董事会审议[24] - 超权限上限提请股东会，不足下限授权董事长，担保除外[25][26] 利润分配与提案处理 - 原则上依审计财报分配利润，半年度、季度分红可不审计[27] - 提案未通过，无重大变化一月内不再审议[28] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[29] 其他事项 - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[38] - 规则由董事会制订，经股东会通过实施、修改和解释[39] - 未规定事项按相关法规和章程执行，冲突以章程为准[39] - 公司为青岛冠中生态股份有限公司，日期2025年6月20日[40]

内部控制目标与要素 - 内部控制目标涵盖遵守法规、提高效益等方面[2] - 内部控制要素包含内部环境等八个方面[4] - 内部控制活动涉及销货与收款等业务环节[7] 管理制度完善 - 完善印章使用、票据领用等专门管理制度[8] - 加强对控股子公司管理控制并制定政策程序[10] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限程序[13][14] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定交易价格[15] - 与关联方交易签订书面协议，明确权责和法律责任[16] 担保与资金管理 - 对外担保遵循合法等原则，调查被担保人情况[18] - 募集资金使用遵循规范等原则，专户存储管理[22] 重大投资管理 - 重大投资遵循合法等原则，指定机构评估可行性和风险[27] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露和内部报告，董秘为对外发布信息主要联系人[30] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[32] 内部审计与评价 - 设立内部审计部门，定期检查内控缺陷并评估效果效率[32] - 根据内审报告出具年度内控评价报告，经审计委员会同意提交董事会审议[31] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[32] 责任与报告报送 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[33] - 每个会计年度结束后四个月内报送内控评价报告和注会评价意见并披露[34][37]

资金募集 - 发行可转债400万张，募集资金总额4亿元，净额3.9149905661亿元[2] - 募投项目总额6.396583亿元，拟投入募集资金4亿元，净额3.914991亿元[3] 资金使用 - 拟用不超1.8亿元闲置募集资金现金管理，期限2025.7.4 - 2026.7.3[1][8][19][21][22] - 截至2025.6.10，募投项目累计投入1.894922亿元，账户余额1.861457亿元[4] 决策流程 - 2025.6.20董事会、监事会审议通过现金管理议案[1][19][21] - 保荐机构同意使用不超1.8亿元闲置资金现金管理[22] 其他 - 公布第四届董事会、监事会会议决议[23] - 国金证券出具现金管理核查意见[24] - 公告2025.6.23发布[26]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5290万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持有公司股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，按股份份额获得股利和其他利益分配，公司终止或清算时按股份份额参与剩余财产分配[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有相关诉讼请求权[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（修订前）[9] 会议决策 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] 人员任职与管理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[27] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[35] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[36] - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[36] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时需经董事会决议[40] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散公司[42] 章程修订 - 《公司章程》修订事项已获公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[44] - 章程核准登记机关从工商行政管理机关改为青岛市市场监督管理局[44]

董事会提名 - 公司提名吕航、吴大刚、鞠波为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名委员会成员为吴大刚、李春林等五人[3] - 提名日期为二〇二五年六月二十日[3] 候选人资格 - 三位候选人具备任职条件和资格，符合相关要求[1][2] - 三位候选人无不良记录和受罚情况[2]

董事会提名 - 公司董事会提名吴大刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，近十二个月无不适情形[7][8][9] - 被提名人无证券市场禁入等处罚情况，任职合规[10][11][13]

候选人提名 - 鞠波被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 最近三十六月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12] - 授权董秘报送信息，承担法律责任[12]

独立董事候选人情况 - 吴大刚为冠中生态第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6] - 近三十六月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 遵守规定，勤勉尽责作独立判断[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12] - 辞职致比例不符将持续履职[12]

董事会构成 - 公司第五届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[2] - 第五届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年[3] 股权情况 - 李春林通过持股间接持有公司股份[9] - 许剑平直接持有12,299,250股并间接持股[11] - 高军通过持股间接持有公司股份[13] - 张方杰间接持有公司0.21%股份[14] 会议相关 - 2025年6月20日召开第四届董事会第二十四次会议[2] - 第五届董事会董事候选人需股东大会审议并累积投票表决[3] 人员变动 - 第四届部分董事不再担任职务，曲宁继续任职[4] 人员任职情况 - 张方杰任多职，符合任职条件[14] - 潘伟任多职，符合任职条件[15] - 吕航任独立董事，符合任职条件[18] - 吴大刚任独立董事，符合任职条件[19] - 鞠波符合任职条件[20][21]

公司信息 - 证券代码为300948，简称为冠中生态；债券代码为123207，简称为冠中转债[1] 独立董事候选人 - 吕航为公司第五届董事会独立董事候选人，已通过资格审查[2] - 需具备五年以上相关工作经验[5] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[7] - 候选人及亲属有任职、持股等限制条件[7] - 最近十二个月内无相关情形[9] - 最近三十六个月未受相关谴责或通报批评[11] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]