公司近期动态 - 公司于2025年12月15日召开第五届第六次董事会会议，审议了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为33亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入100.0%来源于生态保护和环境治理业 [1]

公司募集资金投资项目延期 - 冠中生态于2025年12月15日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》[1] - 公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“生态修复产品生产基地项目”达到预定可使用状态的日期由2025年12月31日延长至2027年6月30日，延期约18个月[1]

募资情况 - 首次公开发行股票2334万股，每股13元，募资3.0342亿元，净额2.577424亿元[1] - 募资项目投资总额45448.20万元，截至2025年12月10日投入23023.71万元，余额3501.05万元[4] 现金管理 - 拟用不超3000万元闲置募资现金管理[9] - 单个产品期限不超12个月，使用期为2025年12月19日至2026年12月18日[9] - 投资品种为保本型产品[6] 决策审批 - 2025年12月15日董事会通过现金管理议案[18] - 保荐机构同意现金管理事项[20] 风险与措施 - 投资风险包括市场波动等[13] - 采取选低风险品种、跟踪资金运作等风控措施[15] 预期收益 - 闲置资金现金管理可提高效率，为公司和股东获更多回报[17]

会议情况 - 公司第五届董事会第六次会议于2025年12月15日召开，9位董事全部出席，4人通讯出席[3] 项目延期 - “生态修复产品生产基地项目”预定可使用状态日期延至2027年6月30日[4] 资金管理 - 同意用不超3000万元闲置募资现金管理，期限2025年12月19日至2026年12月18日[7]

资金募集 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为3.0342亿元，净额为2.577424亿元[2] 项目投入 - 募集资金投资项目总额4.54482亿元，截至2025年12月10日累计投入2.302371亿元，余额3501.05万元[4][5] 现金管理 - 公司拟用不超3000万元闲置募集资金现金管理，期限2025.12.19 - 2026.12.18，可循环[9] - 投资品种为保本型产品，有市场等风险，将采取措施控险[7][13][15]

募资情况 - 公司首次公开发行A股2334万股，发行价每股13元，募资3.0342亿元，净额2.5774亿元[1] 项目投资 - 两项目合计投资4.54482亿元，募资净额2.577424亿元，累计投入2.302371亿元，进度89.33%[4] 项目进度 - 2025年4月4号楼竣工转固，11月2、3号楼主体验收完成[6] 项目延期 - 生态修复产品生产基地项目预定可使用日期调至2027年6月30日[6] 项目风险 - 募投项目后续建设或不能按计划完成、效益不及预期[9]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票2334万股，每股13元，募资总额3.0342亿元，净额2.5774235755亿元[1][2] 项目进度 - 截至2025年12月10日，生态修复项目投资2.84482亿元，募资净额1.0242亿元，投入7337.98万元，进度71.65%[3][4] - 截至2025年12月10日，补充营运资金项目投资1.7亿元，募资净额1.553224亿元，投入1.568573亿元，进度100.99%[4] - 截至2025年12月10日，募投项目合计投资4.54482亿元，募资净额2.577424亿元，投入2.302371亿元，进度89.33%[4] 未来展望 - 2023年将生态修复项目预定使用日期延至2025年12月31日，2025年再调至2027年6月30日[5][1][6][10] - 募投项目后续建设可能不能按计划完成、效益不及预期[8][9] 其他新策略 - 生态修复项目4号楼2025年4月竣工转固，2、3号楼11月主体验收完成[6] - 募投项目延期提高资金效率，不涉及要素变更、不损害利益[7] - 保荐机构认为延期决策合规，无异议[11]

文章核心观点 - 冠中生态通过现金收购AI财税服务商精算家51%股权，同时原实控人通过股份转让及放弃表决权，使靳春平及其控制的深蓝财鲸以2.2亿元低成本获得上市公司控制权，构成一场充满争议的“类借壳”资本运作 [2] 交易三方核心画像 - **上市公司冠中生态**：主营业务为依赖地方政府的生态修复，经营状况持续恶化，营收从2022年4.53亿元连续下滑至2024年1.45亿元（同比暴跌61.46%），净利润在2024年由盈转亏，亏损7090.02万元，截至2025年三季度末应收账款高达5.45亿元，是2024年营收的3.75倍 [3] - **标的公司精算家**：成立于2022年9月，规模迷你，2024年营收4796.63万元，净利润792.02万元，2025年上半年营收2452.77万元，办公面积不足50平方米，员工约10人，核心产品于2025年7月发布，财务数据未经审计 [6] - **收购方靳春平与深蓝财鲸**：靳春平通过控制深蓝财鲸及关联方花舞科技（精算家大股东），形成“卖资产+买股权”的闭环操作，最终低成本成为上市公司新实控人 [8][9] 交易方案细节 - **资产收购**：冠中生态拟以现金收购精算家51%股权，标的整体估值不高于5.6亿元，对应收购价款上限2.86亿元，以2024年净利润计算市盈率接近71倍，收购资金来源于2023年可转债募资，公司账面货币资金及交易性金融资产合计约3.36亿元 [10] - **控制权变更**：深蓝财鲸分两期受让原实控人合计15.50%股份，第一期以2.2亿元受让10.50%股份，转让价15元/股，较市价溢价34%，同时原实控人不可撤销地放弃其持有的33.74%股份表决权，使深蓝财鲸成为控股股东 [12] - **合规认定**：因精算家相关指标未达冠中生态的50%，交易不构成重大资产重组，亦不触发借壳上市监管要求 [11] 交易的市场反应与核心看点 - **二级市场反应**：交易披露后，冠中生态股价连续3个交易日收获20%涨停，从11.20元/股最高飙升至23.23元/股，短期内翻倍，随后稳定在20元/股上下，较交易前市值增长超78% [13] - **低成本控制权**：深蓝财鲸仅支付2.2亿元获得10.50%股权，凭借原实控人放弃33.74%表决权即成为控股股东，以低成本撬动约17亿元市值上市公司 [14] - **高估值与资金闭环**：以71倍PE收购迷你标的估值合理性存疑，交易形成资金闭环：上市公司用可转债募资款支付2.86亿元收购精算家，关联方深蓝财鲸再用2.2亿元向原实控人支付股份转让款 [15][16] - **规避监管与高效推进**：交易因不构成重大资产重组而规避借壳上市严格审核，且现金收购与协议转让均无需交易所实质性审核，程序障碍小，效率高，控制权于2025年12月4日完成变更 [17][18]

公司控制权变更 - 原控股股东冠中投资分两期向深蓝财鲸转让其持有的2170.49万股公司股份 [1] - 第一期转让已完成，涉及1470.33万股股份，协议转让价格为每股15元，转让总价款为2.21亿元 [1] - 第一期股份已于2025年12月3日完成过户登记手续 [1] 股权结构变化 - 本次协议转让完成后，深蓝财鲸持有公司股份占总股本（截至2025年10月28日）的9.25% [1] - 公司控股股东由冠中投资变更为深蓝财鲸 [1] - 公司实际控制人由李春林、许剑平变更为靳春平 [1]

股份转让 - 冠中投资分两期向深蓝财鲸转让21,704,920股股份[3] - 第一期14,703,333股于2025年12月3日过户，价款220,549,995元[3] - 第二期7,001,587股2026年3月31日前交割[7] 股权结构 - 过户前冠中投资等合计持股及表决权39.37%，后为30.02%[4] - 深蓝财鲸过户后持股及表决权均为9.34%[4] - 冠中投资过户后持股比例降至17.00%[6] 控制权变更 - 公司控股股东变为深蓝财鲸，实控人变为靳春平[5] - 冠中投资等拟放弃47,246,067股表决权36个月[5]