独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[16] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[17] - 过往任职因连续两次未亲出席董事会会议被撤换未满12个月不得担任[17] - 在同一上市公司连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少一名为会计专业人士[15] 委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[15] - 薪酬与考核、提名委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[15] 候选人提出 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[15] 质疑与罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[14] - 独立董事连续2次未亲出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] 补选与离职 - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[18] - 任期届满前公司可经法定程序解除职务，提前解除需特别披露[15] - 任职未结束擅自离职致公司损失应赔偿[41] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15天[30] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存10年[32] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[31] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[35] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] 报告与责任 - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发年度股东会通知时披露[37][39] - 需在董事会会议决议签字并担责[42] - 受证监会批评、严重失职等情形，公司取消和收回当年津贴并披露[42] 制度相关 - 本制度未规定按法律等规定执行，冲突时以法律等为准[44] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[46] - 本制度由董事会负责解释[47]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] - 使用募集资金符合国家产业政策和法律法规，用于主营业务[9] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[9] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 专户数量原则上不超募投项目个数[6] - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[14] 资金使用审议 - 改变用途、使用超募及节余资金达股东会审议标准，经股东会审议通过[12] - 用作特定事项，经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免董事会审议[21] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议[22] 资金临时补充 - 使用暂时闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还后2个交易日内公告[16] - 预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[17] 资金计划与报告 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 董事会每半年核查募投进展，编制披露专项报告[24] - 募投项目年度实际使用与投资计划差异超30%，调整并披露[25] 监督检查 - 审计部至少每季度检查资金存放与使用情况[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向交易所报告并公告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[27] - 会计年度结束后出具专项核查报告[27] 其他 - 当年有募集资金运用需披露存放和使用情况并专项审核[26] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会分析理由并提出整改措施[26] - 专项报告包含超募资金各投入项目实际使用金额等内容[27] - 募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构等分析原因提核查意见[27] - 公司配合保荐机构督导和会计师事务所审计工作[27] - 保荐机构发现违规或重大风险及时向交易所报告[27] - 制度未规定按相关法律和章程执行[29] - 制度由董事会负责解释并适时修订[29]

股东会投票服务 - 除现场会议投票外，向股东提供网络投票服务[2] - 股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票并录入信息[4] 数据提供要求 - 网络投票开始日前二交易日提供股权登记日在册股东资料电子数据[5] 时间间隔规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[5] 投票时间及代码 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日9：15 - 9：25等时段，代码“350948”[6] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日9：15至现场股东会结束当日15：00[8] 投票相关规则 - 中小投资者指除特定人员外其他股东[17] - 股东多账户投票以第一次有效投票结果为准[11] - 合并计算深交所和互联网投票系统的网络投票数据[15] 投票结果查询 - 股东会结束后次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果[17] 细则相关说明 - 未规定内容按有关法律等执行，冲突时以其为准[20] - 细则“以上”含本数，解释权归董事会[20] - 细则经股东会审议通过后生效实施及修改[20] 公司及日期信息 - 公司为青岛冠中生态股份有限公司[21] - 文档日期为2025年6月20日[21]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 补选规定 - 人数或独立董事比例不符规定，60日内完成补选[11] 会议相关 - 提前3日发通知，紧急可随时通知[17] - 会前3日提供资料，保存至少十年[17] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[20] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[24] 制度生效与负责 - 自董事会审议通过生效实施[25] - 董事会负责制定、修改和解释[26]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[3] - 五种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[3][5] - 定期会议变更通知需提前三日发出[9] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[10] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式[14] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[18] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[19] 提案审议与通过 - 提案需超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[20] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 单笔5000万以上、1亿以下银行信贷由董事会审议[23] - 交易涉及资产等指标达一定比例需董事会或股东会决议[23][24] - 与关联方交易达一定金额由董事会审议[24] - 超权限上限提请股东会，不足下限授权董事长，担保除外[25][26] 利润分配与提案处理 - 原则上依审计财报分配利润，半年度、季度分红可不审计[27] - 提案未通过，无重大变化一月内不再审议[28] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可暂缓表决[29] 其他事项 - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[38] - 规则由董事会制订，经股东会通过实施、修改和解释[39] - 未规定事项按相关法规和章程执行，冲突以章程为准[39] - 公司为青岛冠中生态股份有限公司，日期2025年6月20日[40]

内部控制目标与要素 - 内部控制目标涵盖遵守法规、提高效益等方面[2] - 内部控制要素包含内部环境等八个方面[4] - 内部控制活动涉及销货与收款等业务环节[7] 管理制度完善 - 完善印章使用、票据领用等专门管理制度[8] - 加强对控股子公司管理控制并制定政策程序[10] 关联交易控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限程序[13][14] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定交易价格[15] - 与关联方交易签订书面协议，明确权责和法律责任[16] 担保与资金管理 - 对外担保遵循合法等原则，调查被担保人情况[18] - 募集资金使用遵循规范等原则，专户存储管理[22] 重大投资管理 - 重大投资遵循合法等原则，指定机构评估可行性和风险[27] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露和内部报告，董秘为对外发布信息主要联系人[30] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并披露[32] 内部审计与评价 - 设立内部审计部门，定期检查内控缺陷并评估效果效率[32] - 根据内审报告出具年度内控评价报告，经审计委员会同意提交董事会审议[31] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[32] 责任与报告报送 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[33] - 每个会计年度结束后四个月内报送内控评价报告和注会评价意见并披露[34][37]

资金募集 - 发行可转债400万张，募集资金总额4亿元，净额3.9149905661亿元[2] - 募投项目总额6.396583亿元，拟投入募集资金4亿元，净额3.914991亿元[3] 资金使用 - 拟用不超1.8亿元闲置募集资金现金管理，期限2025.7.4 - 2026.7.3[1][8][19][21][22] - 截至2025.6.10，募投项目累计投入1.894922亿元，账户余额1.861457亿元[4] 决策流程 - 2025.6.20董事会、监事会审议通过现金管理议案[1][19][21] - 保荐机构同意使用不超1.8亿元闲置资金现金管理[22] 其他 - 公布第四届董事会、监事会会议决议[23] - 国金证券出具现金管理核查意见[24] - 公告2025.6.23发布[26]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5290万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[4] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持有公司股份总数的25%[5] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，按股份份额获得股利和其他利益分配，公司终止或清算时按股份份额参与剩余财产分配[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有相关诉讼请求权[8] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司（修订前）[9] 会议决策 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] 人员任职与管理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[27] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[35] 利润分配与审计 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[36] - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束后2个月内报送并披露中期报告[36] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，此时需经董事会决议[40] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散公司[42] 章程修订 - 《公司章程》修订事项已获公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议[44] - 章程核准登记机关从工商行政管理机关改为青岛市市场监督管理局[44]

董事会提名 - 公司提名吕航、吴大刚、鞠波为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名委员会成员为吴大刚、李春林等五人[3] - 提名日期为二〇二五年六月二十日[3] 候选人资格 - 三位候选人具备任职条件和资格，符合相关要求[1][2] - 三位候选人无不良记录和受罚情况[2]

董事会提名 - 公司董事会提名吴大刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东，近十二个月无不适情形[7][8][9] - 被提名人无证券市场禁入等处罚情况，任职合规[10][11][13]