项目概况 - 禄劝县土地整治项目计划整治土地约3万亩，估算投资约6亿元[4][20] - 项目实施周期暂定三年（不含管护期），单个子项目不超两年（不含管护期）[23] - 合同签署时间为2025年2月17日[47] 费用相关 - 建安工程费约占70%，暂估4.2亿元[4][20] - 设计费编制审定后预算价下浮12.2%结算[21] - 建安工程费、后期管护费按工程量清单及造价下浮2%结算[21] - 投资人资金年利率为8%[21] 支付安排 - 规划设计及预算编制费评审通过后付80%，验收入库后付20%[27] - 建安工程费月进度按70％支付，完工后付至80%，验收后付至97%，留3%质保金[27] - 第1年管护费新增耕地验收通过后一次性支付，第2、3年按种植情况支付[27] 收益情况 - 禄劝国投支付公司指标交易总额10%的收益[4] - 乙方收益含建安工程费、资金占用成本费，收指标交易总额10% [41] 保证金与风险 - 乙方需提供3000万元履约保证金[39] - 项目产出指标交易量和价格不确定，有收益不及预期风险[51,54] - 合同履行受政策影响，有无法如期或全面履行风险[52,54] 其他要点 - 项目投资估算占公司2023年度营收159.14%[50] - 公司聚焦生态环境建设主业，是全产业链生态修复企业[49] - 合同属日常经营合同，无需董事会及股东大会审议批准[53]

项目概况 - 禄劝县土地整治项目计划整治土地约3万亩，估算投资约6亿元[1][17] - 项目暂定实施周期三年（不含管护期），单个子项目不超两年（不含管护期）[18] 费用相关 - 建安工程费约占70%，暂估4.2亿元[17] - 设计费按审定预算价结算，下浮12.2%；建安、后期管护费按标准编制，下浮2%；投资人资金年利率8%[17] - 乙方需提供3000万元履约保证金，合同签订后30个工作日内向禄劝自然资源局提供[35] 款项支付 - 规划设计及预算编制费完成评审拨付至80%，验收合格入库拨付其余20%[22] - 建安工程费月进度按70％支付，完工支付至80%，验收后支付至97%，预留3%质保金[22] - 第1年管护费新增耕地验收通过后一次性支付，第2、3年按年新增耕地种植情况支付[22] 收益情况 - 禄劝国投支付公司指标交易总额10%的收益[1] - 乙方收益含建安工程费、资金占用成本费（五年期LPR×（1 + 20%）计息）及指标交易总额10% [37] 其他 - 合同2025年2月17日签署，双方签字、盖章后生效[31][44][45] - 项目投资估算6亿元，占公司2023年度经审计合并财务报表营业收入的159.14%[47] - 合同无需提交公司董事会及股东大会审议批准[51]

市场扩张和并购 - 2021年12月公司与青铁智慧运营公司共同出资2000万元设青铁生态公司，认缴900万元[2] - 青铁智慧运营公司出资1100万元，持股55%；公司出资900万元，持股45%[5] 其他新策略 - 为优化资源配置，公司决定注销青铁生态公司[6] - 2025年2月完成工商登记注销，合并报表范围不变[3] - 注销不影响持续经营，不损害股东利益[6]

公司基本信息 - 证券代码 300948，证券简称冠中生态；债券代码 123207，债券简称冠中转债 [1] - 投资者关系活动时间为 2025 年 2 月 12 日上午 09:00 - 10:00，地点在公司会议室 [2] - 参与单位有广发证券、银华基金、东证资管等，上市公司接待人员有董事会秘书、副总经理张方杰，财务总监徐宏，证券事务代表田纳纳 [2] 业务结构 - 生态修复类业务一般占公司营业收入的 60%以上 [2] 营收与利润下降原因 - 营业收入下降原因：行业周期性波动及市场供需变化，政府投资缩减；公司推进业务订单结构及战略布局调整，新签订单为土地整治类项目，实施进度慢；部分项目因业主方调整方案，工作量缩减 [2][3] - 利润下降原因：营业收入下降导致利润规模下滑；应付债券新增计提财务利息费用，应收账款、合同资产等预计计提信用减值损失、资产减值损失金额较同期大幅增长 [3] 业务发展规划 - 在零碳建筑、工厂化育苗、污水处理、发酵工艺及设备等方向做了技术储备，会内外双向发掘新利润增长点 [3] - 全力推进 IPO 及再融资募投项目开展，当前项目均正常建设 [3] 人员结构 - 公司员工总数约 300 人，管理人员占比 20% - 30%，生产技术人员占比 70% - 80% [3] 化债与回款 - 部分项目受益于专项债或专项扶持资金，回款进度加快，但整体影响不明显，会持续跟进化债政策推动回款 [3] 财务相关 - 2024 年应收账款、合同资产等数据关注公司披露的年度报告，严格按准则进行减值测试，相关数据关注后续定期报告 [4] - 2025 年受益于项目周期及化债政策，预计现金流净额会改善 [4] 可转债情况 - 可转债存续期尚有四年多，转股属市场行为，公司希望投资者认可发展前景转股分享成果 [4] PPP 项目情况 - 前期少量参与 PPP 项目，非主牵头方，未对项目公司合并报表，除新疆项目外其他已进入政府付费阶段 [3]

证券代码：300948 证券简称：冠中生态 公告编号：2025-009 债券代码：123207 债券简称：冠中转债 青岛冠中生态股份有限公司 关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回 并再次进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛冠中生态股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月4 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募 集资金使用效率，董事会同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资 金投资项目建设及有效控制风险的情况下，使用暂时闲置募集资金额度 不超过人民币23,000万元（含本数）进行现金管理，投资流动性好的结 构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品，使用期限自 董事会审议通过之日起12个月内，单个投资产品的投资期限不超过12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 公司保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公 司于2024年7月4日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.c ...

公司基本信息 - 公司于2021年1月19日获批首次向社会公众发行2334万股人民币普通股，2月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为14003.0118万元[8] - 公司发起人为4名，青岛冠中投资集团持股74.5%，许剑平持股15.5%，青岛和容投资持股7%，青岛博正投资持股3%[18] - 公司股份总数为14003.0118万股，均为普通股，每股面值1元[18] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，(三)(五)(六)项合计持股不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[23] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数25%[26] - 董事、监事、高管首次公开发行股票上市6个月内申报离职，18个月内不得转让直接持股；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让[26] - 董事、监事、高管离职6个月后12个月内，出售公司股票数量占比不得超50%[26] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票，所得收益归公司[27][28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，在董事、高管给公司造成损失时，有权请求监事会诉讼[32] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[32] - 监事会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东有权自行诉讼[33] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[41] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[42] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需审议[42] - 为资产负债率超70%资助对象提供财务资助需审议[43] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助超最近一期经审计净资产10%需审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[46] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开十日前提临时提案[55] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知[54] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，独立董事人数不少于三分之一[98] - 董事会审议单笔金额超5000万元低于1亿元银行信贷[104] - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润等满足一定条件由董事会审议[105] - 公司与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[107] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[108] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[111] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长十日内召集[110] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[112] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[125][128] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[136] - 监事会由三名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[138] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[139] - 监事会每六个月至少召开一次会议，通知分别提前十日和三日书面送达[140] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束两个月内报送并披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[147] - 现金分配利润不少于当年可分配利润10%[149] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例不同[149] - 营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达40%以上或经营现金流净额连续两年为负可调整利润分配政策[152] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上审议通过[152] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所提前十天通知[159] - 公司合并、分立、减资自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[167][169][170] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[174] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[175][176] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[176] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[177] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[177] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[184]

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为更好地履 行独立董事职责，本人承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。 承诺人：吴大刚 2025年2月10日 青岛冠中生态股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一期独立董事培训并取得独立董 事资格证书的承诺函 根据青岛冠中生态股份有限公司（以下简称"冠中生态"）第四届董 事会第二十二次会议决议，本人吴大刚被提名为冠中生态第四届董事会独 立董事候选人，本人亦同意出任冠中生态第四届董事会独立董事候选人。 截至本次选举独立董事的股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。 ...

董事会提名 - 公司董事会提名吴大刚为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合要求[8][9] - 被提名人近十二个月无不适任情形[10] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[10][11] - 被提名人近三十六个月无刑事、行政处罚等[12] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年2月10日[15]

人员提名 - 吴大刚被提名为青岛冠中生态股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 本人近十二个月、三十六个月内无相关违规情形[9][10][11] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，否则担责[13] - 任职不符资格及时报告并辞职[13]

徐金光先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比 例低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》等有关规定，公司于2025年2月10日召开第四届董事会第二十二 次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》， 经董事会提名委员会审核，董事会同意提名吴大刚先生为公司第四届董 事会独立董事候选人（简历详见附件），并在当选后担任第四届董事会 | 证券代码：300948 | 证券简称：冠中生态 公告编号：2025-006 | | --- | --- | | 债券代码：123207 | 债券简称：冠中转债 | 关于补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核 委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会 届满之日止。 吴大刚先生暂未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其 已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深 圳证券交易所认 ...