可转债发行 - 发行总额40,000.00万元，发行数量400.00万张[10] - 每张面值100元，按面值发行[11] - 期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12] 票面利率 - 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] 转股信息 - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日[21] - 初始转股价格16.56元/股，当前转股价格10.44元/股[22][23] - 转股时不足一股余额五个交易日内现金兑付[31] 转股价格调整 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提向下修正方案[27] - 修正方案经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施，修正后不低于相关规定均价[27] - 转股价格不得向上修正[30] 赎回与回售 - 期满后五个交易日内按债券面值115.00%赎回未转股可转债[32] - 转股期内连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[33] - 未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回全部未转股可转债[35] - 最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人有权回售[37] 资金使用 - 募集资金扣除发行费用后投入工程项目建设和补充流动资金[40][41] - 扣除财务性投资55万元后确定拟投入募集资金金额[41] - 拟终止项目，将2453.29万元募集资金永久补充流动资金，占净额6.27%[42] 评级与业绩 - 2025年主体和“冠中转债”信用等级由A调降至A -，评级展望稳定[48] - 2024年收入规模大幅下降且净亏损，经营获现持续为负[48]

可转债发行情况 - 可转债发行总额40,000.00万元，数量400.00万张，面值100元，期限6年，自2023年7月21日至2029年7月20日[12][13][14] - 票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%[16] - 转股期自2024年1月29日至2029年7月20日，初始转股价格16.56元/股[23][24] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，不得向上修正[27][28] - 到期赎回按债券面值的115.00%（含最后一期利息）赎回未转股可转债[32] - 有条件赎回条件为转股期内公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元[33][35] - 有条件回售条件为最后两个计息年度内公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%[37] - 可转债主体信用评级及债券信用评级均为A[43] 募集资金使用 - 募集资金总额40000万元，扣除发行费用后拟投入工程项目建设和补充流动资金等项目[39] - 工程项目建设投资总额51965.83万元，拟投入募集资金28000万元；补充流动资金项目投资总额12000万元，拟投入募集资金12000万元[40] - 2024年11月拟终止“淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体生态修复项目”，剩余未使用募集资金2,453.29万元永久补充流动资金，占可转债募集资金净额的6.27%[70] 业绩数据 - 2024年公司营业收入14,528.81万元，较同期下降61.46%；归属于母公司股东的净利润 -7,090.02万元，较同期下降307.48%；全年新签及中标待签合同15.2亿元[50] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -78,183,216.75元，较2023年下降352.17%[52] - 2024年末资产总额1,624,498,415.74元，较2023年末下降9.30%；归属于上市公司股东的净资产807,978,004.96元，较2023年末下降10.77%[54] - 2024年经营活动现金流量净额 -57,969,197.09元，同比下降102.99%；投资活动现金流量净额88,281,214.89元，同比增长131.82%；筹资活动现金流量净额 -109,233,442.43元，同比下降128.21%[56] 其他事项 - 2024年6月20日出具2023年度受托管理事务报告，11月13日出具2024年第一次临时受托管理事务报告[46] - 2024年7月22日公司支付“冠中转债”2023年7月21日至2024年7月20日利息，每10张（面值1,000元）派发利息4元（含税）[66] - 2024年12月3日公司召开“冠中转债”2024年第一次债券持有人会议，审议通过终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案[67] - 2024年6月11日中诚信国际评级维持发行主体信用等级为A，评级展望稳定，可转债信用等级为A[68]

信用评级 - 中诚信国际将公司主体和“冠中转债”信用等级由A调降至A -，评级展望为稳定[5][51] 业绩数据 - 2024年公司收入规模大幅下降至1.45亿元，产生净亏损0.71亿元[8] - 2022 - 2024年公司资产总计分别为13.22亿元、17.91亿元、16.24亿元[8] - 2022 - 2024年公司营业毛利率分别为27.67%、32.20%、18.38%[8] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为36.35%、49.45%、50.26%[8] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 0.14亿元、 - 0.29亿元、 - 0.58亿元[8] - 2024年公司EBIT利润率为 - 40.16%[8] - 2024年公司总资产收益率为 - 3.42%[8] - 2022 - 2024年公司总债务分别为1.05亿元、4.69亿元、3.95亿元[8] - 2024年公司收入规模同比大幅下降约60%，2025年一季度营业总收入0.23亿元，同比下降31.87%[32] - 2024年公司营业毛利率降至近年低位，2025年一季度营业毛利率为42.36%，较去年同期差异不大[32] - 2024年末应收账款及合同资产合计约占总资产的57%，账龄在1年以内的应收账款占比仅约为44%[36] - 2024年公司期间费用率升至52.42%，2025年一季度为76.93%[38] - 2024年末公司资产负债率为50.26%，2025年3月末为49.35%[38] - 2022 - 2025年3月货币资金分别为16991.94万元、25080.35万元、16815.07万元、17154.29万元[57] - 2022 - 2025年3月应收账款分别为28678.94万元、31614.89万元、48298.73万元、46761.06万元[57] - 2022 - 2024年营业总收入分别为45334.96万元、37702.40万元、14528.81万元，2025年1 - 3月为2283.20万元[57] - 2022 - 2024年净利润分别为5243.44万元、3417.21万元、 - 7089.86万元，2025年1 - 3月为 - 373.40万元[57] - 2022 - 2025年3月资产总计分别为132209.76万元、179104.93万元、162449.84万元、158795.05万元[57] - 2022 - 2025年3月负债合计分别为48063.69万元、88558.74万元、81652.04万元、78370.62万元[57] - 2022 - 2025年3月营业毛利率分别为27.67%、32.20%、18.38%、42.36%[57] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为36.35%、49.45%、50.26%、49.35%[57] - 2022 - 2024年利息支出分别为283.76万元、1221.84万元、2146.75万元[57] - 2022 - 2025年3月经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1422.50万元、 - 2855.76万元、 - 5796.92万元、 - 1708.02万元[57] 合同与项目 - 2024年新签合同额9.19亿元，营业总收入1.45亿元，新签合同额/营业总收入为6.34[22] - 2024年1亿元及以上合同金额合计6.96亿元，占比75.73%[22] - 2025年1 - 3月新签合同额4.39亿元，营业总收入0.23亿元[22] - 2025年一季度1亿元及以上合同金额合计4.20亿元，占比95.67%[22] - 2024年民营业主新签合同额占比0.15%，政府（含平台）业主占比93.40%，国企业主占比6.45%[22] - 2025年1 - 3月政府（含平台）业主新签合同额占比100%[22] - 2024年承揽6.96亿元淄博项目，2025年一季度承揽4.20亿元昆明项目[25] - 2024年公司植被恢复新签合同额0.53亿元，占比5.77%，较2023年减少[28] - 2024年公司土地整治新签合同额7.51亿元，占比81.72%，较2023年增加[28] - 2024年山东省新签合同额8.34亿元，占比90.75%，较2023年增加[31] - 2025年1 - 3月西南地区新签合同额4.20亿元，占比95.77%[31] 股权与融资 - 2024年6月控股股东转让公司6%股权给杨恩光，截至2025年3月末，冠中投资持股29.79%，实际控制人夫妇合计控制44.24%股权[19] - 2025年4月公司计划简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿元[20] - “冠中转债”发行金额/债项余额为4.00/4.00亿元，债项余额为2025年3月末数据[9] - “冠中转债”募集资金总额4.00亿元，2.80亿元用于工程项目建设，剩余补充流动资金[49] - 2024年11月“冠中转债”募集资金账户被司法划扣95万元，公司当月补足[49] - 截至2025年5月末，“冠中转债”最新转股价格为10.44元/股[49] 其他 - 截至2024年末，公司累计获授权专利88项，完成省级工法9项，拥有地质灾害防治单位甲级施工资质[21] - 截至2025年3月末公司获得银行授信额度7.38亿元，未使用额度为7.32亿元[37] - 2025年3月末公司受限资产账面价值合计0.14亿元，均为受限货币资金[41] - 2025年3月末公司作为被诉方且标的金额超500万元的诉讼事项共2起，标的金额合计1740万元[41] - 2022年 - 2025年3月末公司所有借款均到期还本、按期付息，无延迟支付本金和利息情况，公开市场无信用违约记录[42] - 2025年公司工期推进及产值转化、在建项目推进、债务规模将分别有所改善、稳步推进和保持稳定[43][44] - 2023 - 2025年预测总资本化比率分别为34.13%、32.85%、30.5 - 32.5%[45] - 2023 - 2025年预测总债务/EBITDA分别为8.42、 - 7.45、12.0 - 15.0[45]

现金管理决策 - 2024年7月4日董事会同意使用不超2.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 2024年12月19日董事会同意使用不超6000万元闲置首发股票募集资金现金管理，期限12个月[3] 投资赎回情况 - 2024年12月5日至2025年6月3日，中泰证券收益凭证到期赎回本金3000万元，收益267,780.82元[3] 最新投资情况 - 2025年6月6日使用3000万元闲置募集资金购买中泰证券收益凭证，预期年化收益率1.1%或2.25%或2.35%[4] 过往投资情况 - 2024年1月18日至7月15日，认购中泰证券收益凭证3000万元，预期年化收益率2.15%或2.40%或2.15% - 3.95%[10] - 2024年2月22日至8月20日，认购首创证券收益凭证1500万元，预期年化收益率2.70%[10] 未赎回金额 - 截至公告披露日，未赎回现金管理金额为20500万元（含本次）[13] 合规情况 - 开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超董事会审议额度范围[13]

资金使用决策 - 2024年7月4日董事会同意用不超2.3亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 2024年12月19日董事会同意用不超6000万元闲置首发股票募集资金现金管理，期限12个月[3] 近期资金操作 - 近日公司使用2000万元闲置募集资金进行现金管理[3] 投资产品情况 - 中国银行青岛泉岭路支行产品【CSDVY202508042】认购1020万元，预期年化收益率0.6000%或2.0400%[3] - 中国银行青岛泉岭路支行产品【CSDVY202508043】认购980万元，预期年化收益率0.6000%或2.0402%[4] - 2023.12.4 - 2024.6.4上海浦东发展银行青岛分行产品认购5000万元，预期年化收益率1.55%或2.55%或2.75%[10] - 2023.12.1 - 2024.6.4中国银行产品认购2450万元，预期年化收益率1.5000%[10] - 多笔投资产品情况，如中泰证券收益凭证、首创证券收益凭证等[4][5][6][8][12][13][14][16][17][18][21] 风险与控制 - 金融市场波动可能影响投资收益[5] - 公司选低风险投资品种，加强风险控制和监督[7] 资金监督 - 公司内部审计部门、监事会、独立董事对资金使用监督[8] 未赎回金额 - 截至公告披露日，公司未赎回的现金管理金额为20500万元[14]

公司基本信息 - 证券代码 300948，证券简称冠中生态；债券代码 123207，债券简称冠中转债 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间为 2025 年 5 月 23 日上午 10:00 - 11:30，地点在公司会议室 [2] - 参与单位有中信保诚基金、浙商资管、国盛证券等，上市公司接待人员有副总经理、董事会秘书张方杰等 [2] 业务财务相关 毛利率与审减问题 - 2024 年度毛利率下滑，园林绿化业务毛利率为负，原因是部分以前年度已完工项目造价审减金额较大 [2] - 目前无法预计审减对未来收入和利润的影响程度，后续将根据审计结果进行账务处理 [2] 应收账款问题 - 2024 年末，应收账款账面余额 6.07 亿元，计提减值损失 1.24 亿元，计提比例 20.47% [3] - 截至 2024 年末，应收账款 1 年以内（含 1 年）占比 44.32%、1 至 2 年占比 20.51%、2 至 3 年占比 12.98%、3 年以上占比 22.18% [3] - 预计 2025 年回款改善，若回款达预期，坏账准备计提金额预计不会大幅增加 [3] 订单与收入问题 - 2024 年全年新签及中标待签合同 15.2 亿元，全域土地综合整治项目中标金额 6.55 亿元，已签订合同项目金额 7.51 亿元 [4] - 2025 年预计实现营业收入 2 亿 - 3 亿元，较上年度增长 40% - 110% [4] 项目毛利率与占比问题 - 2024 年土地整治类项目收入占总营收比例为 6.65%，毛利率为 42.13% [4] - 2025 年该类项目收入情况存在不确定性 [4] 业务拓展相关 海外业务 - 已在吉尔吉斯斯坦设立办事处，2025 年一季度实现订单落地 [5] - 海外经营计划包括搭建海外经营实体、以苗木出口为切入点、在中亚建苗圃基地、在中东探索工厂化育苗技术应用等 [5] 可转债与核心优势相关 可转债 - 若再次触发“冠中转债”转股价格向下修正条款，董事会将开会决定是否行使修正权利 [6] - 公司希望投资者通过可转债转股分享经营成果，加强投资者关系管理 [6] 核心优势 - 拥有独特的优粒土壤制备等工艺和装备，研发了多个场景应用技术，在特殊复杂区域成功应用 [6] - 研发投入保持一定强度，生态修复系列技术修复效果好、效率高，可延展迭代能力强，产业化应用迅速 [6]

会议时间及股权登记 - 现场会议时间为2025年5月21日14:30[5] - 网络投票时间为2025年5月21日09:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年5月14日[6] 参会股东情况 - 出席会议股东及代表41人，代表股份72,569,900股，占比52.4076%[9] - 出席现场和网络投票中小投资者37人，代表股份10,620,500股，占比7.6698%[10] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等议案总表决同意72,076,850股，占比99.3206%[12] - 《2024年年度报告》等议案中小股东表决同意10,127,450股，占比95.3576%[13] - 《2025年度董事薪酬方案》总表决同意10,122,450股，占比95.3105%[26] - 《2025年度监事薪酬方案》总表决同意72,071,850股，占比99.3137%[29] - 《2025年度申请综合授信额度并接受担保》总表决同意10,127,650股，占比95.3594%[32] - 《授权董事会办理定增事宜》总表决同意72,077,050股，占比99.3209%[33]

青岛冠中生态股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年7月4 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募 集资金使用效率，董事会同意公司在确保不影响可转换公司债券募集资 金投资项目建设及有效控制风险的情况下，使用暂时闲置募集资金额度 不超过人民币23,000万元（含本数）进行现金管理，投资流动性好的结 构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的保本型产品，使用期限自 董事会审议通过之日起12个月内，单个投资产品的投资期限不超过12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 公司保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公 司于2024年7月4日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的公告》（公告编号：2024-064）。 公司于2024年12月19日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有 资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目 建设、不影 ...

上海锦天城（青岛）律师事务所 关于青岛冠中生态股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：青岛市市南区香港中路 8 号甲青岛中心大厦 A 座 45 层 电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 上海锦天城（青岛）律师事务所 关于青岛冠中生态股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致青岛冠中生态股份有限公司： 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称"本所"）接受青岛冠中生态股 份有限公司（以下简称"公司"或"冠中生态"）的委托，指派陈静、钟文浩律 师出席了公司于 2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会 规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以 及《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 对本次股东大会会议的召集、召开程序是 ...

财务表现 - 2024年公司实现营业收入1.45亿元，同比下降61.46% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-7090.02万元，上年同期为3417.21万元，同比下降307.48% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7818.32万元，上年同期为3100.46万元，同比下降352.17% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-5796.92万元，上年同期为-2855.76万元，同比下降102.99% [1][2] - 2024年加权平均净资产收益率为-8.67%，上年同期为4.00%，降低12.67个百分点 [2] - 2025年第一季度公司实现营业收入2283.20万元，同比下降31.87% [2] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-373.40万元，上年同期为-215.06万元，同比下降73.63% [2] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额-1708.02万元，上年同期为-6937.29万元，同比改善75.38% [2] 资产负债情况 - 2024年末资产总额16.24亿元，同比下降9.30% [2] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产8.08亿元，同比下降10.77% [2] - 2025年第一季度末总资产15.88亿元，同比下降2.25% [2] - 2025年第一季度末归属于上市公司股东的所有者权益8.04亿元，同比下降0.46% [2] 发行与募集资金 - 公司于2021年2月25日在深圳证券交易所创业板上市，发行股票2334万股，占发行后总股本的25.01%，发行价格为13.00元/股 [3] - 公司公开发行股票共募集资金3.03亿元，扣除发行费用后募集资金净额为2.58亿元 [4] - 公司原拟募集资金4.54亿元，用于生态修复产品生产基地项目和补充工程项目营运资金 [4] - 公司发行费用总额为4567.76万元，其中保荐、承销费用3300.00万元 [4] 分红情况 - 2021年5月29日公司公告拟每10股派息(税前)0.8元并转增5股，股权登记日为2021年6月3日，除权除息日为2021年6月4日 [4]