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英力股份(300956)
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英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于英力股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告
2025-09-10 20:48
交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买优特利77.9385%股份,交易价格46763.10万元[23][26][27] - 拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金,总额不超过19640.50万元[23] 财务数据 - 2025年5月31日优特利所有者权益账面值38310.02万元,评估值60300.00万元,增值率57.40%[25][27] - 2025年1 - 5月交易后营业收入108,807.36万元,较交易前增加27,408.01万元,变动率33.67%[37] - 2025年1 - 5月交易后利润总额3,479.53万元,较交易前增加3,198.11万元,变动率1,136.42%[37] 股权结构 - 截至2025年6月30日,公司总股本215,427,660股,控股股东、实际控制人合计持股48.04%[34] - 本次交易后公司总股本变为229,432,972股,控股股东、实际控制人持股比例降至45.11%[34][35] 未来展望 - 本次交易后有助于公司深耕笔记本电脑主业,提升储能领域关键技术能力[31] - 公司近年战略聚焦笔记本电脑领域,拟拓展笔电电池模组等新领域[176] 标的公司情况 - 截至2025年5月31日,标的公司拥有2名核心技术人员、159名研发人员[75] - 报告期内标的公司主营业务收入分别为74,859.08万元、65,172.35万元和26,932.42万元[81][82] 市场数据 - 2024年全球笔记本电脑全年出货量为2.037亿台,较2023年增长5%[91] - 2024年第四季全球PC出货量较2023年同比增长1.8%达到6,890万台,2024年全球PC出货量为2.627亿台,较2023年增长1%[94]
英力股份(300956) - 北京市嘉源律师事务所关于安徽英力电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
2025-09-10 20:48
交易方案 - 公司拟购买优特利77.9385%的股份,发行股份、现金方式支付对价占比为42%:58%[14] - 截至2025年5月31日,优特利股东全部权益评估值为6.03亿元,本次交易整体对价为4.67631亿元[14] - 公司拟向不超35名特定对象募集配套资金,总额不超1.96405亿元,不超发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超发行前总股本的30%[15] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产中,向各交易对方支付现金对价合计2.71226亿元,股份对价合计1.96405亿元[19] - 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格最初定为16.9283元/股,后调整为14.0236元/股[22] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为14,005,312股,占完成后公司总股本的6.10%(不考虑募集配套资金发行股份情况)[24] 限售安排 - 优特利投资、费维群、聚和恒达、聚和能达取得的公司新增股份自发行结束之日起满12、24、36个月分别按30%、30%、40%比例分批解除限售[26] - 创新二号以已满四十八个月资产所认购的公司新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让,其他交易对方取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[40] 业绩承诺 - 业绩承诺补偿期内累积实现净利润低于累积承诺净利润,优特利投资等按协议补偿;期满累积实现净利润大于累积承诺净利润,对管理层和核心员工现金奖励,奖励金额为超额部分的50%且不超本次交易对价的20%×相关方交易前合计持股比例[31] 公司股本 - 公司于2018年由英力有限整体变更设立,发起人以2018年1月31日经审计的净资产值234,543,283.39元折为9,000万股股份[50] - 2021年公司首次公开发行33,000,000股,发行后总股本为132,000,000股[53] - 2024年以132,012,125股为基数每10股转增2股,转增后总股本为158,401,152股[55] - 2025年以179,523,050股为基数每10股转增2股,转增后总股本为215,427,660股[56] 优特利股权 - 优特利当前前五大股东为优特利投资、王继生、费维群、聚和恒达、聚和能达,持股数量分别为1492.2675万股、1278.1875万股、738.7850万股、461.7400万股、461.7400万股,持股比例分别为25.7570%、22.0615%、12.7514%、7.9696%、7.9696%[114] - 优特利2006年3月设立,设立时注册资本为50万元,王腾娥出资37.50万元,持股75%;余辉勇出资12.50万元,持股25%[115] - 2021年12月增资后优特利投资持股1492.26万股,占比25.76%[147] 优特利子公司 - 优特利拥有4项对外股权投资,分别为优特利科技、优特利能源、聚能栈、聚源新能,持股比例均为100%[155] - 优特利科技注册资本6000万元,实收资本6000万元[155] - 优特利能源注册资本1500万元,实收资本1500万元[155] 优特利资产 - 截至法律意见书出具日,优特利及其子公司有1项土地使用权,面积59283.5平方米[180] - 截至法律意见书出具日,优特利及其子公司有7项自有房屋,总面积为62986.99平方米[181][182] - 优特利及其下属子公司拥有2项租赁房屋,租赁期限均为2025.02.01 - 2026.01.31[183] 优特利专利 - 优特利及其下属子公司共持有220项已取得权属证书的专利,专利证书合法有效,无产权纠纷或权利限制[184][185] - 优特利及其下属子公司共持有4项已取得权属证书的注册商标,注册证书合法有效,无产权纠纷或权利限制[186][187] 优特利税务 - 截至2025年5月31日,优特利及其下属境内子公司增值税税率为13%、6%,企业所得税税率为15%、20%等[195] - 优特利于2021年12月23日取得高新技术企业证书,有效期三年,报告期内减按15%税率计缴企业所得税[195] - 优特利科技在报告期内减按15%的税率计缴企业所得税[196]
英力股份(300956) - 中水致远关于安徽英力电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市优特利能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
2025-09-10 20:48
公司概况 - 安徽英力电子注册资本2.1542766亿元,成立于2015年4月14日,法定代表人为戴明[16] - 深圳市优特利能源注册资本0.579375亿元,成立于2006年3月22日,法定代表人为王继生[17] 财务数据 - 2023 - 2025年5月合并口径总资产分别为96524.40万元、87327.67万元、94168.16万元[38] - 2023 - 2025年5月合并口径负债分别为61079.49万元、48000.40万元、51828.08万元[38] - 2023 - 2025年5月合并口径所有者权益分别为35444.91万元、39327.27万元、42340.09万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月合并口径营业收入分别为76377.19万元、66179.10万元、27408.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 5月合并口径净利润分别为 - 3392.14万元、3882.10万元、3012.82万元[38] 股权交易 - 安徽英力电子拟发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源77.9385%的股份并募集配套资金[188] - 优特利股东全部权益评估价值为6.03亿元,评估基准日为2025年5月31日[3][12] 评估相关 - 评估采用资产基础法和收益法两种方法,结论采用收益法测算结果[12] - 2025年5月31日优特利资产总额账面价值64985.18万元,评估价值75347.42万元,增值率15.95%[163][164] - 2025年5月31日优特利负债总额账面价值26675.16万元,评估价值26634.40万元,减值率 -0.15%[163][164] - 2025年5月31日优特利股东权益账面价值38310.02万元,资产基础法评估价值48713.02万元,增值率27.15%[163][164] - 收益法评估优特利评估基准日股东全部权益价值为60300.00万元,增值率57.40%[165] 专利情况 - 优特利拥有多项授权专利和多个商标,如ZL201520754173.2、UTL(注册号59554747)等[75] - 吉安优特利科技拥有多个实用新型专利,最早申请日为2015年10月27日,最晚为2016年11月30日[73][74] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金,总额不超过25719.7050万元[194][195] - 发行股份价格为17.9863元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[200]
英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
2025-09-10 20:48
市场扩张和并购 - 长江保荐担任英力股份购买优特利77.9385%股份独立财务顾问[2] - 交易完成后优特利将成公司控股子公司[3] - 独立财务顾问认为交易符合监管要求[4] 交易影响 - 交易利于公司改善财务、增强盈利能力[3] - 交易不影响公司独立性,不新增关联交易和同业竞争[3]
英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的核查意见
2025-09-10 20:48
市场扩张和并购 - 长江保荐担任安徽英力电子购买深圳优特利77.9385%股份并募集配套资金交易的独立财务顾问[2] 合规情况 - 上市公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 长江保荐核查认为本次交易符合相关规定[4]
英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见
2025-09-10 20:48
市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2025年1 - 5月交易后归属上市公司股东净利润2770.45万元,较交易前变动率495.37%[2] - 2024年度交易后归属上市公司股东净利润3634.65万元,较交易前变动率253.99%[2] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益0.12元/股,较交易前变动率500.00%[2] - 2024年度交易后基本每股收益0.17元/股,较交易前变动率183.33%[2] 未来展望 - 交易使公司深耕笔电主业,提升储能领域关键技术能力[4] - 交易完成后完善法人治理结构,保护股东利益[5] - 交易完成后加强经营管理,提高运营效率[6] - 交易完成后合理规划股东回报[8] 其他新策略 - 公司全体相关人员对填补即期回报措施履行作出承诺[9] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[12] - 若监管有新规定将按规定出具承诺[12] - 若未履行承诺愿承担补偿责任[12] - 本次交易预计不摊薄即期回报,有风险公司已拟定措施[12]
英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易不构成关联交易的核查意见
2025-09-10 20:48
市场扩张和并购 - 公司拟购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后交易对方持有公司股份比例不超总股本5%[1]
英力股份(300956) - 安徽英力电子科技股份有限公司备考审阅报告
2025-09-10 20:48
财务数据 - 2025年5月31日流动资产合计21.87亿美元,2024年12月31日为20.41亿美元[10] - 2025年5月31日流动负债合计20.03亿美元,2024年12月31日为18.44亿美元[10] - 2025年1 - 5月营业总收入为10.88亿元,2024年度为25.05亿元[12] - 2025年1 - 5月净利润为3368.4万元,2024年度为4387.98万元[12] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为0.12元/股,2024年为0.17元/股[12] 股本变动 - 2021年3月公司上市,发行股票后股本变更为1.32亿股[14] - 2024年度以1.32亿股为基数每10股转增2股,共转增2640.24万股[14] - 2023 - 2024年度可转换公司债券合计转股2112.06万股[14] - 2025年4月以1.795亿股为基数每10股转增2股,共转增3590.46万股[16] - 截至2025年5月31日,公司注册资本增至2.154亿元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟购买优特利77.9385%股份,作价4.676亿元[18] - 公司拟收购优特利77.9385%股权,交易价格46763.10万元[24] - 公司发行股份14005312.00股,支付现金27122.60万元确定合并对价[24] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[29] - 公司正常营业周期为一年[30] - 公司记账本位币为人民币,境外(分)子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[31] 资产折旧和摊销 - 投资性房地产房屋、建筑物折旧年限20年,残值率5%,年折旧率4.75%[161] - 固定资产房屋及建筑物折旧年限20年,残值率5%,年折旧率4.75%[165] - 固定资产机器设备折旧年限3 - 10年,残值率5%,年折旧率9.50 - 31.67%[166] - 无形资产土地使用权预计使用寿命50年[175] - 无形资产计算机软件预计使用寿命5年[175] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利,按流动性列于“应付职工薪酬”和“长期应付职工薪酬”项目[186] - 短期薪酬中,职工基本薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[187] - 职工福利费实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本,非货币性福利按公允价值计量[189]
英力股份(300956) - 长江证券承销保荐有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的核查意见
2025-09-10 20:48
市场扩张和并购 - 英力股份拟购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[2] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定[2][5] 财务与经营 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[4] - 本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力[5] 交易特点 - 本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形[6]
英力股份(300956) - 董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明
2025-09-10 20:46
市场扩张和并购 - 公司拟购买优特利77.9385%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的六种情形[1]