委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] 人员补选 - 独立董事委员比例不符规定，公司60日内完成补选[7] 会议安排 - 会议每年至少召开一次，提前3日书面通知成员[13] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行，全体委员过半数通过决议[15][17] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[17]

内部审计部门职责 - 对业务等事项监督检查，向审计委员会报告工作[5] - 要求有关部门报送资料，审计会计报表等[18] - 制止严重违规行为并报告董事会，提处理建议[18] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[9] 检查与报告频率 - 每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[10] - 每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[13] - 每季度对货币资金内控制度检查一次[14] - 每年向审计委员会提交一次内部审计报告[21] 资料保管与销毁 - 内部审计工作报告等资料保管五年，其他十年[16] - 内部审计档案销毁需经审计委员会同意并董事长签字[16] 审计流程 - 审计通知书提前三日书面送达[27] - 被审计对象有异议可一周内申诉，委员会15日内处理[29] - 审计报告和决定经审计委员会批准后下发[30] 奖惩制度 - 对成绩显著的内部审计人员提议表扬奖励[34] - 对违规人员和部门提处分、经济责任建议，犯罪追究刑责[34] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[38]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[7] 交易审议标准 - 同类交易十二个月内累计资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[15] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需经董事会审议[18] 捐赠审议流程 - 一个会计年度内对外捐赠累计未超500万元由经理办公会审议批准并报董事会备案，超500万未超1000万由董事会审议批准，超1000万需董事会审议通过后提交股东会审议批准[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集会议[23] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[23] - 定期会议和临时会议证券部分别提前10日和5日通知，紧急情况可口头通知[24] 会议相关规定 - 董事会审议对外担保和财务资助事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[13][14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[19] - 董事会设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[4] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 变更会议时间等事项需提前3日书面通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超二名董事委托代为出席[29] - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 无关联关系董事过半数出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应包含日期等内容，出席董事需签字[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[35][37] 档案保存与规则说明 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行[42] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[42] - 规则由公司董事会负责解释[43] - 规则自股东会审议通过后生效[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 管理责任与机构 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 档案与备忘录 - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案[15] - 公司披露重大事项时应报备知情人档案[16][17] - 相关方涉及重大事项时应填写知情人档案[16][18] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[19] - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[15] 自查与追责 - 公司应在年报等后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[23] - 发现违规应核实追责，二个交易日内披露情况及结果[23] 其他规定 - 大股东不得滥用权利获取内幕信息[24] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[21] - 重大事项应制作进程备忘录[14] - 制度经董事会审议通过后生效[30]

独立董事任职条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且不低于三人，至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事候选人最近三十六个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得任职[6] - 直接或间接持股1%以上或公司前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或公司前五股东任职人员及其配偶等不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 不符合任职条件应立即停止履职并辞职[17] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符规定，公司应处理[17] - 欠缺会计专业人士或辞职致比例不符，60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[33] 独立董事意见与报告 - 发表独立意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[30] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[30] - 向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[34] 独立董事沟通与反馈 - 董事会会议召开前，可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] 独立董事工作时间与记录 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[36] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] 公司对独立董事的安排 - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[41] - 董事会专门委员会开会原则上提前三日提供相关资料和信息[41] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[41] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[42] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[47] - 本制度由董事会负责解释[46]

重大差错认定 - 重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万[7] - 业绩预告变动方向或幅度差异超20%且无合理解释[9][10] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 责任与处罚 - 年报披露差错分直接和领导责任[16] - 追究形式有责令改正等，可附带经济处罚[17][18] - 六种情形应从重或加重处理[19][20] 处理流程 - 财务差错内审调查，经审计委员会审议后董事会审核[13] - 更正以前年度财报需聘请有资格的会计师事务所审计[12] 信息披露 - 责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[15] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[23] - 季度、半年报差错追究参照执行[23] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[24][25] - 有效阻止不良后果可从轻、减轻或免处理[21]

股份交易通知与核查 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书核查合规性[5] 信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[5] 股份变动披露 - 股份变动需在2个交易日内公开变动前后持股数量等内容[6] 减持规定 - 董事和高级管理人员集中竞价减持股份需提前15个交易日报告并披露计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告并公告[8] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员所持股份在公司上市一年内等情形不得转让[10] - 董事和高级管理人员在公司年报等公告前15日内不得买卖公司股票[12] - 任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[13] - 任期届满前离职，任期内和届满后半年内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[13] 股份锁定 - 年内新增公司无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 上市未满一年，董事和高管证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[15] 转让数量调整 - 因权益分派导致董事和高管所持公司股份增加，可同比增加当年可转让数量[15] 违规处理 - 董事和高管违规6个月内买卖公司股票，董事会应收回所得收益[15] 内幕信息管理 - 董事和高管需确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股份[16] 股份锁定与解除 - 董事和高管委托申报个人信息后，深交所锁定其证券账户中已登记的公司股份[18] - 因特定情形对董事和高管股份转让有限制条件的，公司应申请登记为有限售条件股份[18] - 限售条件满足后，董事和高管可申请解除限售[18] 权益保障 - 锁定期间，董事和高管所持公司股份相关权益不受影响[18]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人等[9] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，表决由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[17] 交易金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会审议并披露[18] - 拟与关联人发生关联交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，聘请机构评估或审计并提交股东会审议[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[20] 计算原则 - 关联交易“提供财务资助”等事项以发生额连续十二个月累计计算，达标准提交相应决策机构审议[20] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行的与同一交易标的相关关联交易按累计计算原则适用规定[21][22] 其他规定 - 财务部门按季度向董事会秘书报送关联交易会计记录等工作[3] - 董事会审议关联交易时董事应明确判断，遵守回避制度[22] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露义务[22] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[22] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款[23] - 部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[23][24] - 部分交易可免予按关联交易方式履行义务，如现金认购等[24] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行，不一致时以其规定为准[26] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[27][28]

公司基本信息 - 公司于2021年3月26日在深交所上市，首次发行3300.00万股[8] - 公司注册资本为21542.766万元[12] - 已发行股份数为215427660股，均为普通股[24] 股权结构 - 上海英准投资控股有限公司持股76.359%，为大股东[23] - 杭州九赢股权投资基金管理合伙企业持股6.195%[23] - 陈立荣和鲍磊分别持股4.425%[23] 股份转让与收购 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[31] - 董事等任职1年内、离职半年内不得转让股份[31] - 公司因不同情形收购股份有不同注销或转让期限[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份可查会计账簿[36] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[36] - 特定情形下股东有权为公司利益起诉[39] 融资与担保 - 股东会可授权董事会发不超3亿且不超净资产20%的股票[49] - 对外担保总额超净资产50%等情形需股东会审议[51] - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意[114] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[123] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[122] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[162] - 公司以现金形式分配利润不低于当年可供分配利润的10%[171] - 股东会审议利润分配方案需2/3以上表决权通过[166] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[15] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[182] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[200]

投资者关系管理办法制定 - 加强与投资者沟通，保护其合法权益[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作目的与对象 - 促进与投资者良性关系，建立稳定投资者基础[5] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[6] 沟通管理 - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[6] - 通过多种方式与投资者建立沟通机制[7] - 严格履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[8] 责任分工 - 董事长负首要责任，董事会秘书主管[15] - 证券部门制定年度计划及活动方案并组织实施[16] 活动规范 - 以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[19] - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[23] 人员要求 - 从事人员需具备良好品行、专业知识等素质和技能[29] 其他要求 - 定期对相关人员进行系统培训[31] - 制定信息披露备查登记制度并披露登记情况[33] - 档案保存期限不少于三年[33]