股权变动 - 原《一致行动协议》2025年5月11日到期不再续签，四人一致行动关系终止[3][6] - 2025年5月20日孙兴文等三人签署新《一致行动协议》[9] - 2025年5月20日起公司控股股东、实际控制人变更[3][10][11] 持股数据 - 原四人合计持股73,937,460股，比例52.71%[9] - 新三人合计持股38,596,680股，比例27.51%[9] 其他 - 闫学伟36个月内不谋求控制权[11] - 实际控制人变更不影响日常经营[12]

权益变动情况 - 2025年5月20日签署新一致行动协议，期限36个月，原协议于2015年1月5日和2018年3月31日签署，2025年5月11日到期[11][25][33][34][36] - 控股股东、实际控制人由闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝变更为孙兴文、韩凤芝、赵红，控制股份比例由52.71%变为27.51%[11][33] - 本次权益变动不涉及持股数量变动、股份转让交易和支付资金[33][39] 股东持股数据 - 孙兴文持有天津津荣天宇精密机械股份有限公司21.26%股权，天津市荣和科技有限公司85.00%股权，天津市津荣峰景光电科技有限公司61.85%股权，苏州丰友创业投资合伙企业（有限合伙）40.00%股权[15][19] - 韩凤芝持有天津津荣天宇精密机械股份有限公司3.85%股权[17] - 赵红持有天津津荣天宇精密机械股份有限公司2.41%股权[18] 未来展望 - 截至核查意见出具日，未来12个月暂无增减津荣天宇股份权益明确计划[28] - 截至核查意见出具日，暂无未来12个月调整主营业务等明确计划[40][41][42][43][45][46][47] 其他要点 - 闫学伟承诺36个月内不谋求公司实际控制权[35] - 董事长孙兴文和董事、总经理赵红任职期间，每年转让股份数不超所持有股份总数的25%[37] - 核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司无大额资产交易[52] - 报告书签署日前24个月内，部分股东存在个人往来款项交易[53] - 核查意见出具日前6个月内，相关股东及其直系亲属无买卖上市公司股票行为[56]

财务表现与业务增长 - 2024年汽车精密部品收入同比增长4.04%，毛利率同比增长1.72% [1] - 通过开拓国内主流新能源车企新项目、安全系统铸铝产品及海外本地化项目实现增长 [1] - 跟随战略客户拓展北美、欧洲市场并获得海外新产品项目 [1] 精益化与数字化转型 - 自2012年起推行精益生产，优化管理分工并建立小微组机制 [1] - 引入施耐德五级即时管理循环模式，提升生产效率 [1][2] - 构建"采购-生产-交付"联动系统，整合ERP、MES、QMS和WMS实现数据驱动管理 [2] - 数字化平台提升运营透明度，订单数据直接触发生产调度 [2] 国际化战略与欧洲业务 - 匈牙利津荣定位为欧洲客户提供大型中压焊接组装产品和精密低压产品 [2] - 为全球汽车客户提供特殊安全部品和汽车减震部品 [2] - 学习欧洲自动化装备技术以拓展合作领域和客户群 [2]

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：天津津荣天宇精密机械股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会 规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、法规及规范性文件和《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，北京市通商律师事务所（以下简称 "本所"）接受天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）委托， 指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 16 日召开 ...

会议信息 - 现场会议于2025年5月16日14:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] 投票股东情况 - 通过现场和网络投票的股东57人，代表股份81,162,900股，占公司有表决权股份总数的57.8506％[5][6] - 中小股东通过现场和网络投票共52人，代表股份3,850,440股，占公司有表决权股份总数的2.7445％[6] 议案表决结果 - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意81,154,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9896％[7] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意81,152,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9872％[12][13] - 《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意81,132,080股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9620％[15] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》同意81,154,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9896％[17] - 《关于2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的议案》同意7,217,020股，占比99.8835％[18] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意81,154,480股，占比99.9896％[20] - 《关于补选董事的议案》同意81,154,480股，占比99.9896％[22] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意81,154,480股，占比99.9896％[23] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意81,154,480股，占比99.9896％[23] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》同意81,154,480股，占比99.9896％[25] 中小股东表决情况 - 中小股东对各议案表决同意3,842,020股，占比99.7813％[18][20][22][23][25] 其他 - 公司股东闫学伟等对《关于2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的议案》回避表决[18] - 律师认为公司本次股东大会召集和召开等程序合法有效[26]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年4月23日召开董事会和监事会会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并在巨潮资讯网同步披露公告 [1] - 自查范围覆盖2025年限制性股票激励计划的内幕信息知情人与激励对象，自查期间为2024年10月23日至2025年4月23日 [2] - 公司通过中登深圳分公司查询确认核查对象在自查期间的股票交易情况，获取了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [2] 股票交易核查结果 - 自查期间仅有1名核查对象存在买卖公司股票行为，该行为发生在知悉激励计划前，系基于二级市场独立判断操作，无内幕交易嫌疑 [3] - 公司董事、总经理赵红女士仅办理转托管业务，未涉及股票买卖 [3] - 其余核查对象在自查期间均未买卖公司股票 [3] 内幕信息管理措施 - 公司在筹划激励计划过程中严格限定参与人员范围，采取保密措施，并登记内幕信息知情人 [3] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形，符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 [4]

激励计划 - 2025年4月23日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[1] 自查情况 - 自查期为2024年10月23日至2025年4月23日，核查对象为激励相关人员[2] - 1名核查对象交易在知悉计划前，无内幕交易，其余无买卖行为[4] 结论 - 激励计划符合规定，无内幕交易行为[6] 备查文件 - 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等[8]

股价表现与资金流向 - 截至2025年5月14日收盘 公司股价报收于21 17元 下跌0 8% 换手率4 35% 成交量4 64万手 成交金额9883 90万元 [1] - 当日主力资金净流出1300 47万元 占比成交额13 16% 其中超大单净流出444 22万元 占比4 49% 大单净流出856 25万元 占比8 66% [1] - 中单净流出780 50万元 占比7 9% 小单净流入2080 97万元 占比21 05% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入4 51亿元 同比增长10 30% 归属净利润2853 64万元 同比增长48 00% 扣非净利润2828 73万元 同比增长45 78% [1] - 流动比率1 490 速动比率0 944 资产负债率43 89% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2004年 位于天津市 从事通用设备制造业 注册资本14029 7357万人民币 实缴资本14029 7357万人民币 法定代表人为孙兴文 [1] - 对外投资21家企业 参与招投标项目28次 拥有商标信息5条 专利信息268条 行政许可108个 [2]

国际化战略成果 - 公司国际化战略效果逐步显现，成为新的收入和利润增长点，海外工厂已进入稳步量产爬升阶段并开始盈利 [2] - 泰国及印度工厂2024年合计实现营业收入1.41亿元，同比增长37.18%，净利润867万元，同比增长443.05% [6] - 2024年外销收入（含出口及海外工厂收入）达4.02亿元，同比增长69.20% [6] - 公司跟随核心客户在北美、欧洲布局生产基地，预计建成量产后将成为业绩增长重要驱动因素 [11] 财务表现 - 2024年营业收入18.39亿元，同比增长20.48%，归属于上市公司股东的净利润0.76亿元 [3] - 2024年扣非净利润0.84亿元，经营现金流净额同比激增742.77%至1.81亿元 [3] - 2025年一季度营业收入4.51亿元，同比增长10.30%，净利润0.29亿元，同比增长48.00% [10] - 2025年一季度经营活动产生的现金流量净额同比骤增981.10%至0.69亿元 [10] 研发投入与技术创新 - 2024年研发投入7886.94万元，较上年增长13.58%，累计获得40项发明专利和194项实用新型专利 [5] - 公司坚持以智能制造为核心，构建"一体"（电气精密部品及汽车精密部品）业务体系，并拓展"两翼"新赛道 [5] - 2025年将持续加大研发投入，重点发展"通信基站智慧用能协同系统"产品 [12] 业务发展 - 电气精密部品领域：中压配电及能源设备精密部品快速增长，供应施耐德的新一代中压环保气体绝缘环网柜精密部品同比增长51.27% [7] - 汽车精密部品领域：2024年收入同比增长4.04%，毛利率同比增长1.72%，已批量向本特勒、采埃孚等厂商供应汽车底盘系列精密部品 [8] - 新能源储能领域：取得153款新产品业务，量产后预计销售额1.1亿元，汽车领域取得131个新品种类和27个增产产品种类，预计年新增销售收入2.04亿元 [11] 可持续发展 - 生产用能中可再生能源占比从2023年的20.3%跃升至2024年的35.7% [9] - 2024年8月入围施耐德电气"可持续影响力奖"候选名单，2025年3月成功荣获该奖项 [9] - 公司被选为绿色供应链实践标杆企业，可持续发展成为企业全球化竞争的必修课 [9] 投资者回报 - 2024年拟向全体股东每10股分配现金红利1.67元（含税），共计派发2342.97万元（含税） [3] - 公司始终以股东利益为核心，通过高质量发展实现长期价值共享 [4]

业务布局与发展 - 2022 年起围绕风力发电相关部品进行技术研发等，2024 年初通过供应商准入审核，同年取得陆地风力发电电气类项目并启动传动类项目研发 [2] - 在泰国、印度、墨西哥、匈牙利等国设立子公司开展业务和区域采购，墨西哥工厂已进入初期量产阶段 [5][8] - 聚焦智慧用能技术，自主研发移动通信基站智慧用能协同系统，已有近 200 个基站场景实践 [9] 行业与市场情况 - 截至 2024 年底，风电行业在全球新能源发电中占比约为 30% - 32%（按发电量计算），保持第二大可再生能源地位 [2] - 本期汽车行业在新能源汽车带动下国内和出口同步增长，电气行业因 AI 智能革新和新能源电力变革业务增长 [3] 应对措施 - 原材料采购由采购部根据销售订单等向供应商采购，结合日常采购和战略采购降低成本、平滑波动 [4] 国际化布局作用 - 在目标市场国家或关税同盟内建立生产基地，增强供应链韧性，对冲高额关税风险，构建全球供应链体系 [5][8][9] - 分散市场风险，降低对单一市场依赖，避免贸易限制打击 [5][8][9] - 整合不同国家技术优势，实现全球创新协同 [5][8][9] “双碳”工作成果 - 2021 年加入施耐德电气零碳计划，制定 2025 年亿元销售额碳排放强度降低 50%目标，2024 年底超额完成 [6] - 2022 年携手施耐德推进绿色供应链建设，引入节能减碳方案，部署相关系统，联动 EMS 与 MES 系统 [6] - 2025 年 3 月荣获施耐德电气“可持续影响力奖” [7] - 生产用能中可再生能源占比从 2023 年的 20.3%跃升至 2024 年的 35.7% [8] 订单与盈利预期 - 在全球中压能源等领域取得 153 款新品业务，量产后预计销售额达 1.1 亿；在汽车多领域取得 131 个新品种类和 27 个增产产品种类，预计量产后每年新增销售收入 2.04 亿元 [10] - 未来盈利增长驱动因素包括电气精密部品、汽车精密部品、新能源储能系统产品 [10][11] 财务情况 - 2024 年研发费用 7886.94 万元，较上年增长 13.58%，累计获得 40 项发明专利和 194 项实用新型专利 [11] - 2024 年实现营业收入 1,839,343,965.97 元，同比增长 20.48%；归属上市公司股东净利润 75,843,121.12 元，同比下降 17.66%；扣除非经常性损益净利润 84,245,584.47 元，同比下降 4.79% [13] - 2024 年泰国及印度工厂合计实现营业收入 1.41 亿元、净利润 867 万元，较上年分别增长 37.18%、443.05%，外销收入 4.02 亿元，同比增长 69.20% [13] - 2024 年电气精密部品中，供应施耐德的新一代中压环保气体绝缘环网柜精密部品同比增长 51.27%；汽车精密部品收入同比增长 4.04%，毛利率同比增长 1.72% [13][14] - 2024 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.67 元（含税） [14] - 2023 年一季度营业收入同比降低 12.31%，2024 年一季度增长 26.36%，2025 年一季度同比增长 10.30% [14]