保荐工作概述 - 保荐机构国投证券股份有限公司对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（简称“蕾奥规划”）的信息披露文件进行了及时审阅，未出现未及时审阅的情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全了包括防止关联方占用公司资源、募集资金管理、内控制度、内部审计、关联交易等规章制度，且公司有效执行了相关制度 [1] - 保荐机构对募集资金专户进行了2次现场查询，每月由专户监管银行抄送对账单，募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐机构未列席公司股东大会、董事会及监事会，但进行了1次现场检查并按规定报送了检查报告，主要问题及整改情况已在2024年12月31日披露的现场检查报告中说明 [1] - 保荐机构发表了12次独立意见，均无非同意意见 [1] - 保荐机构未向交易所报告任何事项，也未发现需要关注的事项 [1] - 保荐机构于2024年12月18日对公司进行了1次培训，内容涉及上市公司规范运作、信息披露及防范内幕交易等 [1][2] 公司存在的问题及措施 - 公司募投项目投入未达计划进度，主要受外部经济环境及项目建设方案优化等因素影响 [2] - 公司2024年营业收入为31,879.46万元，同比下降33.97%，归属于上市公司股东的净利润为-4,531.48万元，同比下降202.85% [2] - 业绩下滑原因包括：传统规划业务市场萎缩、客户支付能力下降；新布局的城市运营业务与智慧城乡（数字经济）业务尚在投入期，未形成规模贡献；研发投入占营业收入14.21%，对业绩造成一定影响 [2] - 保荐机构督促公司做好信息披露工作，以应对业绩下滑问题 [2] 公司及股东承诺履行情况 - 公司及股东在股份锁定、限制转让、保护投资者利益、稳定股价、履行分红回报、减少关联交易、控制权及管理层稳定等方面均履行了承诺，未出现未履行情况 [2][3] 其他事项 - 保荐代表人刘溪因工作安排调整不再履行持续督导职责，由王雨露接替 [3] - 公司对募投项目进行了调整：将“规划设计服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年3月，并调整“规划设计智能化建设项目”的内部投资结构，保荐机构均发表了同意意见 [3] - 保荐机构督促公司严格遵守募集资金管理和使用的监管要求，并监督募投项目的后续执行情况 [3][4]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司，证券代码为300989，注册资本为211,340,389元 [3] - 公司注册地址位于深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心C座二十一层，主要办公地址分布在深圳市南山区和福田区 [3] - 公司法定代表人为王富海，董事会秘书为金铖，实际控制人无 [3] 证券发行与上市 - 公司首次公开发行股票15,000,000股，每股面值1.00元，发行前股本总额为45,000,000股，发行后股本总额为60,000,000股 [1] - 本次证券发行时间为2021年4月22日，上市时间为2021年5月7日，上市地点为深圳证券交易所创业板 [3] - 持续督导期为2021年5月7日至2024年12月31日，保荐机构为国投证券股份有限公司 [1][3] 保荐工作概述 - 保荐机构在持续督导期间主要工作包括关注公司内部控制制度建设和规范运作情况、审阅信息披露文件、监督公司遵守上市规则及履行承诺、督导募集资金使用和募投项目建设等 [2][3] - 保荐代表人因工作安排调整发生变更，原保荐代表人季宏宇由王雨露接替 [3] 公司配合与证券服务机构评价 - 公司积极配合保荐机构的尽职调查和持续督导工作，提供真实、合法、完整的文件资料，并配备必要设施和人员 [3][4] - 证券服务机构在发行保荐阶段和持续督导期间均能勤勉尽职，出具专业意见并配合保荐机构的核查工作 [4] 信息披露与募集资金使用 - 保荐机构认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项 [4] - 公司严格按照相关规定使用募集资金，执行三方监管协议，履行信息披露义务，无违规使用情形 [4] - 截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对剩余募集资金的督导责任 [5]

业绩总结 - 2024年公司营业收入31,879.46万元，同比降33.97%[6] - 2024年净利润 - 4,531.48万元，同比降202.85%[6] - 2024年研发投入4,530.95万元，占营收14.21%[6] 项目进展 - “规划设计智能化建设项目”预定使用日期延至2025年12月[10] - “规划设计服务网络建设项目”预定使用日期延至2027年3月[11] 保荐机构情况 - 保荐机构现场查询2次，每月收对账单[3] - 现场检查1次[3] - 发表独立意见12次[4] - 培训1次，2024年12月18日[4] 人员变动 - 2024年7月王雨露接替季宏宇履行督导职责[9]

国投证券股份有限公司 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 | 名称 | 国投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 段文务 | 1 首次公开发行股票并在创业板上市 之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）同意注册，并经 深圳证券交易所同意，深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称"蕾奥 规划"或"公司"）由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保 荐机构"，曾用名"安信证券股份有限公司"）采用网上按市值申购向社会公众投 资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,0 ...

公司业绩情况 - 2024年度，公司实现营业收入31,879.46万元，较上年同期下降33.97%；归母净利润 -4,531.48万元，较上年同期下降202.85%，扣非净利润 -5,702.89万元，较上年同期下降284.54% [2][4][5] - 2025年一季度，公司实现归母净利润380.37万元，同比增长9.32%，扣非净利润111.75万元，同比增长57.08% [2][4][5][6] - 2024年公司销售费用同比增加67.02%，主要系广告投入及业务宣传费用增加 [11] 业绩变动原因 - 受传统规划业务市场萎缩、客户支付能力下降、行业竞争加剧等因素影响，2024年营业收入大幅下降 [2][7][12] - 新布局的城市运营与智慧城乡业务处于投入期，尚未对业绩形成规模贡献 [7] - 2024年研发投入4,530.95万元，占公司营业收入的14.21%，持续增加研发投入对业绩造成一定影响 [7] 应对举措 业务布局与拓展 - 重点评估新业务市场潜力和盈利能力，调整资源配置，聚焦短期内能带来收益的核心业务，缩减回报周期长的项目 [2][4][14] 研发方面 - 保持研发投入，优化研发流程，聚焦能快速转化为市场产品或提高工作效率的项目，提升研发成果转化率 [2][4][14] 财务管理 - 加强财务管理，合理控制成本，提高资金使用效率，建立健全风险管理机制 [2][3][4][14] 成本控制 - 严格控制房租、水电等费用；利用AI产品为项目赋能，减少制图、外协等成本支出 [3] 市场与业务领域 市场份额与定位 - 从建设时代向运营时代转变，服务领域转为规划设计、工程设计、城市运营、智慧城市三位一体；规划设计领域全国市场规模近3年保持在500 - 650亿之间 [8] - 是规划设计行业头部企业，以“智慧城市规划运营专家”为定位，在城市运营和智慧城乡领域初具规模 [8] 主要业务领域优势 - 具有品牌、市场需求把握和技术创新、专业复合多元项目运营团队、客户资源多样性、地域、研发、重大课题研究技术实力、项目经验、管理模式等九方面优势 [8] 盈利增长点 - 扩展传统业务板块；运营项目落地；AI产品销售；海外市场拓展；布局低空经济、数字经济及算力业务；投资并购；降本增效 [9] 行业发展前景 - 2024年中国常住人口城镇化率约67%，城市发展从建设向运营转型，传统规划设计市场萎缩，城市更新和城市运营市场前景广阔 [15][16] 各领域进展 - 智慧城市和城市运营领域：牵头设立“城市运营实验室”，发起“城市运营产业联盟”，多项智慧产品体系展示，三项关键技术入选前沿技术推介内容 [17] - 低空经济领域：中标多个项目，成为相关联盟成员，新研发业务达成合作意向，签署战略合作协议并成立公司 [19][20] 技术研发 投入情况 - 2024年研发投入4,530.95万元，占公司营业收入的14.21% [7][21] 创新成果 - “城市蕾达”等大数据平台服务于规划设计等业务；“产业大脑（产业蕾达）”平台服务于产业园区规划等项目；基于AIGC技术的小程序上线；存量空间资产盘活创效综合服务平台门户发布；“蕾AI”规划设计助手对外销售 [13][21] ESG实践 公司治理 - 完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作 [22] 环境保护 - 执行环保法律法规，有效处理污染排放物，环保设备运行良好，无违规处罚 [22] 社会责任 - 开展技术帮扶、承办活动、捐赠树苗和帮扶资金等 [22][23] 其他方面 与投资者沟通 - 建立多样化沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等 [24] 人工智能布局 - 推进“AI +”发展战略，投入12,100.00万元开发城市领域人工智能大模型及相关技术应用；多项人工智能研发成果应用、推广和转化 [25] 海外市场布局 - 响应“一带一路”倡议，与国有大型建设类企业合作拓展业务至泰国、马来西亚等地；在香港设立子公司；与相关公司战略合作拓展中亚、非洲及东南亚业务 [26][27][33] 算力领域涉足 - 经营范围增加“许可项目：第二类电信增值业务”，获得ICP增值电信业务经营许可证；入选广东联通算力等专业合作伙伴招募项目，完成算力服务采购 [27] 未来发展战略目标 - 打造“智慧城市规划运营专家”，秉承“根植深圳、服务全国、延伸海外”理念，提供建设规划解决方案，贯彻“行动规划 + 运营咨询”理念 [28] 投资业务作用 - 丰富产品组合，提升业务规模和科技水平，提供多元化服务，增强客户依赖度和忠诚度，形成差异化优势，扩大行业影响力 [29] 一季度净利润增长原因 - 开源：开拓传统业务市场，推进城市运营项目落地，开展科研产品对外销售 [30] - 节流：加强内部管理，降本增效 [30] 新型城镇化优势 - 开展超6,000项项目，在多个领域形成技术特色和产品优势；累计获多项国际、国家、省级、市级奖项，具备城市重点地区空间设计和新型空间整合技术能力 [33]

业务拓展 - 公司已开始有算力服务相关订单收入 [1] - 目前算力服务业务体量较小 [1] - 后续将根据订单进展履行信息披露义务 [1]

人工智能国家战略 - 2024年"人工智能+"首次写入《政府工作报告》，明确将数字技术与制造优势、市场优势结合，支持大模型广泛应用[1] - 国家高度重视通过人工智能技术推动产业升级转型，为企业指明拥抱AI、打造新质生产力的发展方向[1] 蕾奥规划研发投入 - 2024年研发投入4,530.95万元，占营收比重14.21%，研发实力持续增强[1] - 公司定位为"智慧城市规划运营专家"，长期探索传统规划与智慧科技融合，加强智慧城市、智慧运营等领域研究[1] - 2023年12月变更12,100.00万元募集资金用途，投入"城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目"[2] AI产品布局与成果 - 已孵化"城市蕾达"大数据平台、CIM平台、在地化服务平台，服务于规划设计类项目和城市更新等业务[2] - "产业大脑(产业蕾达)"平台服务于产业园区规划、产业咨询等项目[2] - "公园宇宙"AIGC公共服务平台已正式上线[2] - "蕾AI规划设计助手"已上线应用，将通过一体机、私有云、SaaS等方式销售[2] - 2024年1月发布全国首创"五链融合"系统的"产业大脑"产品，引发行业反响[3] 财务表现 - 2025一季度归母净利润380.37万元，同比增长9.32%[3] - 扣非净利润111.75万元，同比增长57.08%，盈利能力显著提升[3] 未来战略 - 全力推进"AI+"发展战略，创新AI在城市规划、建设、运营、管理中的应用场景[1] - 深化"AI+"战略布局，拓展AI在城市规划运营领域的应用边界[3] - 持续依托技术研发优势，释放AI技术产业价值[3]

回购注销情况 - 拟回购注销限制性股票380,855股，占回购前总股本0.1802%[1] - 2024年因2名激励对象离职及业绩未达标，回购注销289,350股[5] - 本次因4名激励对象离职，回购注销79,851股[8] - 公司对58名激励对象合计回购注销限制性股票380,855股[10] 股本变动 - 回购注销完成后，总股本将由211,340,389股减至210,959,534股[1] - 有限售条件股份变动前60,727,227股，占比28.73%，变动后60,346,372股，占比28.61%[13] - 无限售条件股份变动前150,613,162股，占比71.27%，变动后数量不变，占比71.39%[13] 价格调整 - 激励计划授予价格由9.96元/股调整为6.61元/股[12] - 回购注销部分限制性股票的回购价格由6.61元/股调整为5.05元/股[12] - 2024年7月回购价格由6.61元/股调为5.05元/股，回购数量由289,350股调为376,178股[6] 资金与影响 - 限制性股票回购价格为5.05元/股，回购资金为自有资金[1] - 公司用于本次限制性股票回购的资金为1,973,540.06元，资金来源为自有资金[13] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[14] 业绩考核目标 - 激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为2023年度营收增长率不低于5%[9] - 激励计划第二个解除限售期业绩考核目标为2024年度营收增长率不低于10%[9] - 激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为2025年度营收增长率不低于20%[9] 其他 - 该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准[1] - 2023年限制性股票激励计划尚有54名激励对象已获授未解除限售的限制性股票401,267股[10] - 监事会同意公司对58名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销[16]

业绩相关 - 2024年度营业收入未达业绩考核目标[13] - 激励计划各归属期对营收增长率有不同要求[17] 股票数据 - 2024年58名激励对象888,638股限制性股票作废[1][6][7][13] - 2023年60名激励对象675,150股限制性股票作废[5] - 第二类限制性股票授予数量调整为2,079,000股，首次作废后剩余1,403,850股[8] - 激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票授予数量调整为1,825,028股[11] - 激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予价格由6.61元/股调整为5.05元/股[11] - 4名激励对象离职，186,324股第二类限制性股票作废[12] - 本次作废后，剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票936,390股[13] 时间节点 - 2023年1月16日审议通过激励计划草案及相关议案[2] - 2023年2月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年2月24日向激励对象首次授予限制性股票[4] - 2024年4月23日调整激励计划授予价格和数量并作废部分股票[5] 权益分派 - 2023年年度权益分派以162,751,892股为基数，每10股派0.5元红利并转增3股[9] 其他 - 本次作废部分第二类限制性股票对公司财务和经营无实质性影响[14] - 监事会同意此次作废[15] - 律师认为需提交股东大会审议[16]

募资情况 - 公司2021年4月28日首次公开发行1500万股A股，发行价51.62元/股，募资总额7.743亿元，净额6.957亿元[2] 募投项目调整 - 2021 - 2024年公司多次对募投项目进行调整[3][4][5][6][7] - 2023年11月将规划设计服务网络建设项目部分未使用的1.21亿元投入新项目[5] 项目投入进度 - 截至2024年12月31日，规划设计服务网络建设项目累计投入2141.73万元，进度13.37%[8] - 规划设计智能化建设项目累计投入1.104747亿元，进度79.34%[8] - 补充流动资金项目累计投入7166.82万元，进度100%[8] - 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目累计投入1241.78万元，进度10.26%[8] 项目延期 - 规划设计服务网络建设项目预定可使用状态日期由2025年3月延至2027年3月[8] - 2025年4月24日董事会、监事会审议通过部分募投项目延期议案[13] 各方意见 - 独立董事认为募投项目延期审慎合理，未损害股东利益[12] - 监事会认为项目延期谨慎，符合规定，无不利影响[13] - 国投证券核查认为项目延期合规，无异议[14][15]