国投证券股份有限公司 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 调整部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为深圳 市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称"蕾奥规划"或"公司"）首次公 开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修 订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关法律法规的规定，对蕾奥规划调整部分募集资金投资项目内部投资结 构的事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]913 号）同意注册，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000,000 股，发行价格为 51.62 元/股，募 集资金总额 774,300,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金 ...

会议信息 - 公司于2024年9月9日召开第三届监事会第十五次会议[2] - 会议通知及材料于2024年9月4日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 会议审议通过调整部分募集资金投资项目内部投资结构议案[3] - 调整未改变募集资金用途等，投资总额、实施方式未变[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

投资者关系活动基本信息 - 参与单位及人员包括都宜投资、和君投资等机构投资者和陈辉等个人投资者 [1] - 活动时间为2024年9月3日，地点在深圳市福田区深圳国际创新中心C座21层公司展厅及会议室 [1] - 上市公司接待人员有投资者关系管理专员庄娟、董事金铖等 [1] 公司研发情况 - 公司高度重视研发投入，2024年上半年研发投入2194.43万元，较上年同期增加11.76% [1] - 研发方向以用户需求为导向，围绕城市规划等过程痛点，提供场景化数字化解决方案 [1][2] 应对营业收入下滑对策 - 布局拓展新业务，聚焦核心业务，缩减回报周期长的项目 [2] - 提高研发效率与成果转化，优化研发流程 [2] - 加强财务管理，控制成本，提高资金使用效率，健全风险管理机制 [2] 海外业务布局 - 与中国交建等企业进军海外市场，在泰国、马来西亚等地提供规划设计服务 [2] - 2024年在香港设立控股子公司蕾奥国际发展有限公司 [2] - 与比什凯克昆仑国际贸易投资公司签署战略合作协议，推进中亚国家规划设计工作 [3]

回购资金 - 公司拟用超募资金回购，总额1500 - 3000万元[2] 回购价格 - 原上限30.15元/股，调整后不超23.16元/股[3] 回购数据 - 截至2024.8.31，累计回购781,843股，占比0.37%[3] - 最高成交价14.81元/股，最低10.52元/股[3] - 成交总金额9,177,997.94元[3] 回购期限 - 自2023.12.20起12个月内[2]

业绩数据 - 2024年1 - 6月营收16,974.31万元，同比降12.38%[6] - 2024年1 - 6月扣非净利润 - 200.35万元[6] - 报告期研发投入2,194.43万元，同比增11.76%[6] 项目进展 - 募投项目预定可使用日期延至2025年12月[10] 保荐情况 - 未及时审阅信披文件次数为0次[3] - 发表独立意见8次[3] - 下半年拟现场检查和开展培训[3][4]

利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过利润分配预案[11] - 2024年6月5日，公司实施2023年年度权益分派，每10股派发现金股利0.50元(含税)，每10股转增3股[11] - 公司计划2024年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[85] 权益分派对股本和注册资本的影响 - 权益分派实施后，公司总股本由162,891,000股变更为211,716,567股[11] - 权益分派实施后，公司注册资本由162,891,000元变更为211,716,567元[11] - 截至公告披露日，公司注册资本变更登记手续正在办理中[12] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入169,743,118.17元，上年同期193,716,940.49元，同比减少12.38%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,481,852.17元，上年同期15,057,159.20元，同比减少83.52%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-124,668,108.73元，上年同期-74,080,310.37元，同比减少68.29%[13] - 本报告期末总资产1,257,471,753.97元，上年度末1,309,282,071.91元，同比减少3.96%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,044,644,765.31元，上年度末1,050,215,861.77元，同比减少0.53%[13] - 用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.0117元/股[14] - 非经常性损益合计4,485,333.09元，其中非流动性资产处置损益33,562.39元，计入当期损益的政府补助554,380.25元等[17] - 2024年上半年公司营业收入16,974.31万元，同比下降12.38%；归属上市公司股东净利润248.19万元，同比下降83.52%[33] - 报告期内研发投入2,194.43万元，占营收比重12.93%，同比增加11.76%[33][35] - 本报告期营业收入169,743,118.17元，同比减少12.38%；营业成本90,063,227.48元，同比减少14.49% [51] - 销售费用5,670,223.75元，同比增加20.19%；管理费用52,048,584.83元，同比减少8.61% [51] - 财务费用205,913.15元，同比增加108.73%；所得税费用 -701,186.83元，同比减少142.30% [51] - 研发投入21,944,295.90元，同比增加11.76%；经营活动现金流量净额 -124,668,108.73元，同比减少68.29% [51] - 投资活动现金流量净额118,459,299.50元，同比增加388.35%；筹资活动现金流量净额 -17,922,100.13元，同比减少106.56% [51] - 现金及现金等价物净增加额 -24,130,909.36元，同比增加80.51% [51] - 专业技术服务营业收入169,743,118.17元，毛利率46.94%，营业收入同比减少12.38%，营业成本同比减少14.49%，毛利率同比增加1.31% [52] - 投资收益2,278,944.74元，占利润总额比例222.73%；公允价值变动损益2,083,206.57元，占利润总额比例203.60% [53] - 本报告期末应收账款259,527,382.71元，占总资产比例20.64%，较上年末比重增加3.72% [55] - 应付职工薪酬为10,256,454.69元，占比0.82%，较上期减少4.58%[56] - 应交税费为10,452,950.00元，占比0.83%，较上期减少1.11%[56] - 交易性金融资产期初数为425,164,278.91元，本期公允价值变动损益为2,083,206.57元，期末数为365,925,795.53元[57] - 截至报告期末资产权利受限合计6,288,558.74元，包括其他货币资金和固定资产[58] - 报告期投资额为6,639,000.00元，上年同期为5,050,000.00元，变动幅度为31.47%[59] - 以公允价值计量的金融资产合计初始投资成本425,164,278.91元，本期公允价值变动损益2,083,206.57元，期末金额365,925,795.53元[60] - 2024年上半年营业总收入为169,743,118.17元，2023年上半年为193,716,940.49元，同比下降12.37%[147] - 2024年上半年末资产总计为1,189,435,682.14元，期初为1,296,795,707.36元，下降8.28%[145][146] - 2024年上半年末负债合计为213,371,425.89元，期初为259,740,108.58元，下降17.85%[143] - 2024年上半年末所有者权益合计为1,044,100,328.08元，期初为1,049,541,963.33元，下降0.52%[143] - 2024年上半年末应收账款为250,660,287.78元，期初为216,035,801.44元，增长16.02%[145] - 2024年上半年末预付款项为6,705,468.12元，期初为2,487,524.74元，增长169.56%[145] - 2024年上半年末流动负债合计为108,981,856.19元，期初为200,391,388.36元，下降45.61%[143] - 2024年上半年末非流动负债合计为104,389,569.70元，期初为59,348,720.22元，增长75.89%[143] - 2024年上半年末股本为211,716,567.00元，期初为162,891,000.00元，增长29.97%[143][146] - 2024年上半年末未分配利润为255,528,905.82元，期初为261,184,648.25元，下降2.17%[143] - 2024年上半年公司营业收入为1.6974311817亿元，2023年同期为1.9371694049亿元[148] - 2024年上半年营业总成本为1.667196003亿元，2023年同期为1.8134650853亿元[148] - 2024年上半年净利润为172.435399万元，2023年同期为1382.901458万元[149] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为248.185217万元，2023年同期为1505.71592万元[149] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元，2023年同期均为0.07元[149] - 2024年上半年母公司营业收入为1.5753851657亿元，2023年同期为1.8591249835亿元[150] - 2024年上半年母公司营业成本为8418.568135万元，2023年同期为1.0069349814亿元[150] - 2024年上半年母公司营业利润为290.390715万元，2023年同期为1914.601941万元[151] - 2024年上半年母公司利润总额为212.905751万元，2023年同期为1904.555054万元[151] - 2024年上半年母公司净利润为265.167031万元，2023年同期为1751.11469万元[151] - 2024年上半年综合收益总额为2,651,670.31元，2023年同期为17,511,146.90元[152] - 2024年上半年经营活动现金流入小计133,478,639.79元，2023年同期为183,093,929.37元[153] - 2024年上半年经营活动现金流出小计258,146,748.52元，2023年同期为257,174,239.74元[153] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 124,668,108.73元，2023年同期为 - 74,080,310.37元[153] - 2024年上半年投资活动现金流入小计2,234,992,940.43元，2023年同期为1,692,243,059.20元[154] - 2024年上半年投资活动现金流出小计2,116,533,640.93元，2023年同期为1,733,324,923.19元[154] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为118,459,299.50元，2023年同期为 - 41,081,863.99元[154] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计891,000.00元，2023年同期为6,816,240.00元[154] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计18,813,100.13元，2023年同期为15,492,881.13元[154] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 17,922,100.13元，2023年同期为 - 8,676,641.13元[154] - 2024年半年度期初股本为162,891,000.00元，资本公积为589,209,946.27元，所有者权益合计为1,049,541,963.33元[157] - 2024年半年度股本本期增减变动金额为48,825,567.00元，资本公积本期增减变动金额为 - 46,774,940.48元[157][159] - 2024年半年度综合收益总额为1,710,898.65元，所有者投入和减少资本为940,510.70元，利润分配为 - 8,093,044.60元[159] - 2024年半年度期末股本为211,716,567.00元，资本公积为542,435,005.79元，所有者权益合计为1,044,100,328.08元[160] - 2023年半年度期初股本为108,000,000.00元，资本公积为633,439,667.51元，所有者权益合计为1,006,298,412.44元[161] - 2023年半年度股本本期增减变动金额为54,891,000.00元，资本公积本期增减变动金额为 - 45,004,145.43元[161] - 2023年半年度综合收益总额为13,829,014.58元，所有者投入和减少资本为4,870,614.57元[161] - 所有者投入的普通股金额为594,000元，与之前相比减少560.38元，另有900,000元相关金额，最终为899,439.62元[162] - 股份支付计入所有者权益的金额为3,971,174.95元[162] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 5,400,000元[162] - 所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）金额为54,297,000元[162] - 上年年末股本余额为162,891,000元，资本公积为589,209,946.27元，减：库存股为5,886,540元，盈余公积为42,824,152.26元，未分配利润为266,467,670.53元，所有者权益合计为1,055,506,229.06元[164] - 本期增减变动金额中综合收益总额为2,651,670.3元[164] - 所有者投入和减少资本中股份支付计入所有者权益的金额为2,050,626.52元[164] - 利润分配中对所有者（或股东）的分配为 - 8,093,044.6元[165] - 所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）金额为48,825,567元[16

业绩总结 - 相关企业应收账款总计5,864,498.90元[1] - 相关企业前期应收账款总计2,373,352.09元[1] - 相关企业另一前期应收账款总计2,259,741.51元[1] 企业应收情况 - 深圳市蕾奥建筑设计咨询有限公司其他应收款1,151,688.00元，往来款差额1,101,688.00元[1] - 深圳市蕾奥建筑设计咨询有限公司应收账款2,319,000.00元[1] - 重庆市无限空间工业设计有限公司应收账款1,170,083.95元[1] - 雅容蕾奥智慧城市运营管理（佛山）有限公司应收账款600,000.00元[1] - 深圳市无限空间工业设计有限公司应收账款分别为458,726.95元、496,010.09元、517,399.51元、437,337.53元[1] - 惠州产投蕾奥咨询运营服务有限公司应收账款465,000.00元，前期350,000.00元[1] - 宁波前湾新区蕾奥规划设计有限公司应收账款300,000.00元[1]

业绩总结 - 2024年半年度各项资产计提信用减值准备6,197,849.40元[2] - 计提减值使2024年半年度利润总额减少6,197,849.40元[7] 数据详情 - 应收账款坏账准备计提5,971,808.76元[2][3] - 其他应收款坏账准备计提226,040.64元[2][3] - 不同账龄应收账款有对应计提比例[3]

募集资金情况 - 公司2021年4月28日首次公开发行1500万股A股，发行价51.62元/股，募集资金总额7.743亿元，净额6.957亿元[1] - 截至2024年6月30日，募集资金余额4.773亿元，专户存款1.5299亿元，现金理财产品3.2426亿元[2] - 公司首次公开发行股票超募资金为20529.61万元[28] 资金投入与变更 - 2023年将规划设计服务网络建设项目部分未使用的1.21亿元募集资金投入新项目[5] - 2023年变更部分募集资金用途，将12100万元投入新项目[19] - 公司将“规划设计服务网络建设项目”部分尚未使用的12100万元募集资金投入“城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目”[32] 项目进度与效益 - 规划设计服务网络建设项目截至期末投资进度13.37%，效益 -322.71万元[25] - 规划设计智能化建设项目截至期末投资进度70.80%[25] - 补充流动资金项目截至期末投资进度100%[25] - 城市领域人工智能大模型及四大应用技术研发项目截至期末投资进度3.49%，实际累计投入金额422.32万元[25][32] 资金使用调整 - 2024年同意将规划设计智能化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月[10][28] - 公司将“规划设计服务网络建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年3月[27] 资金管理与回购 - 2023年同意使用部分超募资金（1500 - 3000万元）回购公司股份[14] - 截至2024年6月30日，存入回购专用证券账户的超募资金为500万元[14][28] - 2024年同意使用不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月，截至2024年6月30日，使用余额为32426.2万元[7][16][29] 项目意义与展望 - 变更后的募投项目不直接产生经济效益，效益体现在技术对公司业务发展的赋能[33] - 项目将提高公司运作效率，降低人力成本[33] - 基于城市大模型可为政府及国企大客户提供增值服务，增强客户服务粘性[33] - 项目可提升公司综合竞争力[33] - 公司将通过项目探索新数字经济业务模式，拓展多元化产业布局[33] - 项目能提升公司可持续发展能力和盈利能力[33]

会议信息 - 公司于2024年8月26日召开第三届监事会第十四次会议[2] - 会议通知及材料于2024年8月16日送达全体监事[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要议案，3票同意[3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案，3票同意[4][5]