三河同飞制冷股份有限公司 章 程 （2023 年 9 月） | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | 董事 | 21 | | 第二节 | 董事会 | 24 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | 监事会 | 32 | | 第一节 | 监事 | 32 | | 第二节 | 监事会 | 33 | | 第八章 | 党建工作 | 34 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 3 ...

第一章 总则 信息披露事务管理制度 三河同飞制冷股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2023年） 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司应当及时（本制度的"及时"是指自起算日起或者触及披露时 点的两个交易日内，下同）依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准 确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司的内幕信息知情人负有保密义务。在内幕信息依法披露前，内幕信息 的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息 进行内幕交易或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得 非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公 ...

证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-086 三河同飞制冷股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 经三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会 议审议，决定于 2023 年 10 月 9 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会。现将 会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2023 年第三次临时股东大会。 2、会议的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性： 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开 2023 年第三次临 时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 10 月 9 日（星期一）下午 14:30。 （2）网络投票时间：2023 年 10 月 9 日。 （1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股 ...

董事会审计委员会实施细则 三河同飞制冷股份有限公司 1 董事会审计委员会实施细则 （2023年） 第一章 总则 第一条 为加强三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是经公司股东大会批准设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计或财务管理相 关的专业经验的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内 ...

股东大会议事规则 三河同飞制冷股份有限公司 第四条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称"股东大 会"），是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则，股东大会应当在《公司法》 和公司《章程》及本规则规定的范围内行使职权。 第二章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并参与表决， 两者具有同等法律效力。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本规则行使表决权。本公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东大会议事规则 （2023年） 第一章 总则 第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司行 为，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股 东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），按照《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及公司《章 ...

独立董事工作细则 三河同飞制冷股份有限公司 独立董事工作细则 （2023年） 第一章 总则 第一条 为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则（以下简称"细则"）。 第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当按照相关法 ...

董事会秘书工作细则 三河同飞制冷股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2023年） 第一章 总则 第一条 为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的公司行为，完善公司法人治理机构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《公司章程》及其他有关规定，制定本 工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行 政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。 董事会秘书是公司的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，符合相关法律法规及《公司章程》规定的条件。 担任董事会秘书，应当具备以下条件： 第四条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会 秘书： （一）《公司法》第146条规定情形之一； 1 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 ...

三河同飞制冷股份有限公司 第二期限制性股票激励计划激励对象名单 | | | | | 获授的限制 | 占本激励计划 | 占本激励计划公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 性股票数量 | 授出权益数量 | 告日股本 | | | | | | （万股） | 的比例 | 总额的比例 | | | | | 董事 | | | | | 1 | 高宇 | 中国 | 常务副总经理 | 8.00 | 2.67% | 0.05% | | | | | 董事会秘书 | | | | | 2 | 陈振国 | 中国 | 董事 | 8.00 | 2.67% | 0.05% | | | | | 副总经理 | | | | | 3 | 刘春成 | 中国 | 副总经理 | 2.50 | 0.83% | 0.01% | | 4 | 吉洪伟 | 中国 | 副总经理 | 8.00 | 2.67% | 0.05% | | 5 | 张殿亮 | 中国 | 副总经理 | 8.00 | 2.67% | 0.05% | | 6 | 吴国荣 | 中国 | 副总经理 | 4. ...

董事会议事规则 三河同飞制冷股份有限公司 董事会议事规则 （2023年） 第一章 总则 第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决 策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及公司《章程》的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责并报告工作。证券部处理董 事会日常事务。董事会秘书任证券部负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能 够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第四条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。 董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合 法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资 ...

内部审计制度 三河同飞制冷股份有限公司 内部审计制度 （2023年） 第一章 总则 第二章 内部审计机构和人员 第三条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并 予以披露。审计委员会成员应当全部由不在本公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实 性和完整性等情况进行检查监督。 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 审计委员会负责监督及评估审计部工作。审计部对审计委员会负责，向审计 委员会报告工作。 1 内部审计制度 第四条 审计部人员应当具备下列基本的专业能力： （一）掌握内部审计准则及内部审计程序； 第一条 为建立健全三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计 在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和 ...