董事会审计委员会实施细则 三河同飞制冷股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为加强三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 审计委员会工作指引》《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计或财务管理相 关的专业经验的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常 ...

交易审议条件 - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议批准[9][11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需审议批准[9][11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需审议批准[9][11] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元需审议批准[9][11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需审议批准[9][11] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[11] - 审议批准公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] 授权与融资 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 担保审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议[12] 财务资助审议情形 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[14] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 公司应在股东会审议通过利润分配等方案后2个月内完成相关事宜[23] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[24] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[24] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，确定后不得变更[25] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[36] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[38] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[38] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[30] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[39] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名[40] - 独立董事由董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提名[40] - 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[40] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[43] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] 资助豁免 - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且其他股东不包含公司控股股东、实际控制人及规定关联人的，免于提交董事会及股东会审议[13]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化[2] - 管理对象包括投资者、分析师和媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 信息披露 - 指定深圳证券交易所网站等为信息披露渠道，应及时准确披露[7] - 对外信息披露遵循统一尺度，归口由董事会秘书发布[10] 责任分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书主管业务，证券部负责事务[8] 员工要求 - 从事该工作的员工需具备了解公司、专业知识等素质[10] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[13][14]

独立董事专门会议工作制度 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 三河同飞制冷股份有限公司 第二章 会议召集与议事规则 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《三河同飞 制冷股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立 ...

对外担保决策制度 三河同飞制冷股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为依法规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国民法典》 《公司法》及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对于向公司合并报 表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应遵守本制度相关规定。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提 供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外 ...

董秘任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好品德和相关证书[4] - 最近36个月内受证监会行政处罚等情况不得担任[4][5] 董秘职责与任免 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 董秘更换规则 - 原任离职后3个月内聘任新董秘[12] - 连续3个月以上不能履职等情形1个月内解聘[12] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 董秘考核与细则 - 董事会决定报酬、奖惩事项并考核[16] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[18] - 细则与国家法律抵触按国家规定执行[18]

三河同飞制冷股份有限公司 章 程 （2025 年） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 党建工作 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[8] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告业绩[20] - 业绩被提前泄露或因传闻致交易异常波动时应披露业绩快报[21] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大时应披露修正公告[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[18] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[19] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[20] 其他重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%时公司应披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化时公司应及时披露[27] 信息披露责任 - 董事长、总经理是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[34] - 董事会负责管理公司信息披露事务，证券部是执行部门，由董事会秘书负责[34] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[57] - 下属部门等信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚相关责任人[57] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[57] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[59] - 本制度由公司董事会负责解释[60]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价[7] 信息管理要求 - 内幕信息公开后5个交易日内报送档案及备忘录至交易所[12] - 档案及备忘录至少保存10年[13] - 建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，董事长为主要责任人[2] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[3] - 违规核实追责，2个工作日报送情况及结果至证监局和深交所[16] - 违规构成犯罪移交司法机关处理[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修改、解释[19] - 下属部门内幕信息管理参照执行，负责人为主要和第一责任人[17]

印章使用管理制度 印章使用管理制度 第一章 总则 第一条为规范三河同飞制冷股份有限公司（以下简称"公司"）印章的制发、管 理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《三河同飞制冷股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公司及子公司公章、法定代表人印章、财务印鉴 专用章（包括财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴等）、合同专用章、部门 印章、董事会印章等具有法律效力的印章（含电子章）。 第三条 印章的适用范围 （一）公司及子公司公章：适用于以公司及子公司名义上报国家机关、政 府部门的重要公函和文件，以公司及子公司名义出具的证明、函件、下发的各 类内部文件以及以公司及子公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的 文件。 （二）法定代表人印章：适用于由公司及子公司法定代表人签章的文件、 法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、统计报表等。 （三）财务印鉴专用章：包括财务专用章、发票专用章、收款专用章、作 为银行预留印鉴使用的私章，适用于公司及子公司财务部对外开具发票、银行 票据及其 ...