资金管理制度 - 加强资金管理，防止关联方占用资金[3] - 明确资金占用分类及非经营性占用定义[3][4] 责任划分 - 董事长、总经理为防资金占用第一责任人[6] - 财务负责人保证财务独立并报告侵占[7] 部门职责 - 财务部门严格审批资金流出，审计部监督检查[7][8] - 两部门定期核查非经营性资金往来报董事长[8] 资金使用与违规处理 - 资金使用执行谁审批谁负责原则[9] - 发生占用，董事会追回资金并报告监管[9] - 外部审计师出具专项说明，公司公告[9]

子公司管理 - 子公司含全资和控股子公司，控股含持股超50%和有实际控制权[2] - 子公司决议及纪要应在1个工作日内抄送公司存档[7] - 公司可向子公司委派或推荐人员并调整任期[11] 财务与担保 - 子公司财务部接受公司业务指导和监督，遵循会计政策[13] - 子公司对外借款和担保需履行审批程序[14][16] - 公司为子公司借款担保，子公司应申办并履行债务人职责[16] 投资与监督 - 子公司投资接受公司指导监督，按批准额控制并汇报进展[18] - 子公司应向公司报告重大事项，配合审计并执行决定[21][23] 考核与责任 - 子公司年度考核并实施奖惩[26] - 董监高履职不当需担责赔偿，公司可要求处罚[26] 办法执行 - 办法经董事会批准执行，修改亦同，由董事会解释[28] - 办法未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订审议[28]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 符合条件可申请暂缓披露，说明理由和期限[4] - 属国家或商业秘密可豁免披露[4] 审核流程 - 各部门提交信息前应审查[5] - 董秘审核是否符合条件[5] - 审核通过后登记、董事长签字归档[5] 保密与追责 - 知情人及董高有保密义务[9] - 建立责任追究机制惩戒违规人员[9] 制度实施 - 制度自董事会审议通过起实施和修改[11]

重大差错认定 - 年度财报重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超500万[4] - 业绩预告与年报差异超20%且无合理解释认定重大差异[6] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定重大差异[7] - 重大诉讼等交易涉金额超净资产10%认定披露重大错误[5] - 担保涉金额超净资产1%认定披露重大错误[5] 责任与处理 - 董事长等对年报真实性承担主要责任[8] - 年报披露重大差错责任追究形式多样[9] - 公司应及时补充更正年报披露重大差错公告[7] 流程与制度 - 审计部收集年报披露差错资料提交审议[7] - 董事会处罚责任人前应听取意见[10] - 半年度、季度报告差错追究参照执行[12] - 制度由董事会制定、解释、修改[12] - 制度经审议通过生效施行[12]

董事和高管股份买卖通知与披露 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，变动后2个交易日内披露[5][6] 违规买卖股票处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[7] 股份锁定与可转让额度计算 - 上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 每年首个交易日，可转让股份法定额度按上年末持股基数的25%计算[10] - 所持股份余额不足一千股时，可转让额度为持股数[12] - 公司权益分派致股份变化，可转让额度相应变更[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[19] - 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份计算基数[19] - 因权益分派或减资缩股导致股份变化，可同比例增减当年可转让数量[19] 股份买卖限制期间 - 在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[14] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [16] - 所持股份不超一千股，可一次全部转让[17] - 实际离任六个月内不得转让持有的及新增的公司股份[12] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[21] - 本制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[21] - 本制度由公司董事会负责解释与修订[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 临时会议可由董事长等提议，提前一天通知[12] - 特殊情况可随时电话或口头通知[12] 其他规定 - 讨论成员议题时当事人应回避[20] - 实施细则自董事会决议通过日起执行[16]

交易审议条件 - 非关联交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议批准[9][11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且绝对金额超5000万元需审议批准[9][11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需审议批准[9][11] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元需审议批准[9][11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需审议批准[9][11] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[11] - 审议批准公司与关联人发生交易（担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[11] 授权与融资 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 担保审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议[12] 财务资助审议情形 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[14] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[14] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 公司应在股东会审议通过利润分配等方案后2个月内完成相关事宜[23] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[24] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[24] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容[24] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，确定后不得变更[25] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[36] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[38] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[38] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[30] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[39] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名[40] - 独立董事由董事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提名[40] - 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会选举两名以上董事时实行累积投票制[40] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[43] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[46] 资助豁免 - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且其他股东不包含公司控股股东、实际控制人及规定关联人的，免于提交董事会及股东会审议[13]

投资者关系管理 - 制定制度加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化[2] - 管理对象包括投资者、分析师和媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 信息披露 - 指定深圳证券交易所网站等为信息披露渠道，应及时准确披露[7] - 对外信息披露遵循统一尺度，归口由董事会秘书发布[10] 责任分工 - 董事长为第一责任人，董事会秘书主管业务，证券部负责事务[8] 员工要求 - 从事该工作的员工需具备了解公司、专业知识等素质[10] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[13][14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举或罢免[5] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[8] - 定期和临时会议证券部分别提前十日和两日通知[8] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] 职责权限 - 董事会审议批准未达股东会标准的财务资助事项[10] - 就非标准审计意见审计报告向股东会说明[11] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，对董事会负责[9] 秘书相关 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 会议结束后三日内整理记录形成决议[17] 决议规则 - 会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过有效[15] - 特定事项须出席董事三分之二以上通过[15] - 收购股份经三分之二以上董事出席会议决议[15] - 董事回避时无关联董事过半数出席举行，决议无关联董事过半数通过[16] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[17] 其他 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[18] - 会议档案保存十年以上[20] - 董事三日内签字送交秘书，异议董事三日内交书面意见[17]

审计委员会组成 - 成员3名，含2名独立董事、1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会运作 - 例会每年至少四次，每季度至少一次[14] - 三分之二以上委员出席可举行会议[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[7] - 过半数同意可提交特定事项至董事会[9] 其他 - 审计部为日常办事机构[7] - 两名以上成员提议可开临时会议[14] - 实施细则相关规定[18] - 文档涉及三河同飞制冷股份有限公司[19] - 文档时间为2025年7月[19]