会议安排 - 2025年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，决定9月15日开临时股东大会[1] - 8月29日在巨潮资讯网刊登董事会决议和股东大会通知[1][3] 参会情况 - 现场7名股东代表79,639,800股，占比57.8772%[6] - 网络16名股东代表68,000股，占比0.0494%[6] - 共23名股东代表79,707,800股，占比57.9266%[6] 议案表决 - 各议案同意股数79,669,200股，占比99.9516%[11][12][13][14][15][16][18][19][20][21][23] - 中小股东同意股数4,693,000股，占比99.1842%[11][13][14][15][16][18][19][20][23] - 各议案反对股数37,200股，占比0.0467%[19][20][22][23] - 各议案弃权股数1,400股，占比0.0018%[19][20][22][23] 决议情况 - 本次股东大会召集、召开等程序及决议合法有效[26] - 表决结果载入会议记录，董事、监事签名[24] - 法律意见书正本一式一份，签字盖章生效[27]

财务表现 - 2025年中报营业总收入1.67亿元，同比增长11.73%，归母净利润3540.11万元，同比增长10.8% [1] - 第二季度营业总收入1.14亿元，同比增长15.23%，归母净利润2736.24万元，同比增长12.27% [1] - 毛利率48.23%，同比下降5.37个百分点，净利率21.18%，同比下降0.83个百分点 [1] - 三费占营收比13.69%，同比下降28.93%，每股经营性现金流0.26元，同比增长1299.09% [1] - 应收账款达3.62亿元，同比增长12.54%，占最新年报归母净利润比例高达456.86% [1][3] 盈利能力与效率 - 扣非净利润3462.3万元，同比增长14.66%，增速高于归母净利润 [1] - 每股收益0.26元，同比增长12.02%，每股净资产9.02元，同比增长4.19% [1] - 历史ROIC中位数17.02%，2024年ROIC为5.79%，资本回报率一般 [1] - 净利率22.1%，产品或服务附加值高 [1] 业务与产品 - 形成智能水计量、智能热计量两大产品线，覆盖管网/户用全口径范围，近千种规格型号 [4] - 主要产品包括超声水表、超声流量计、智能消火栓、超声热量表、智能衡流阀及配套产品 [4] - 自主开发专项管理软件和智慧水务管理平台，提供远程数据读取、漏损监测、营收管理等功能 [4] - 超声水表具有计量精度高、无磨损、压损小、始动量低等优势，支持双向流量计量和实时数据抄读 [5] 市场与客户 - 主要客户为供水、供热企业等公共事业单位 [4] - 在超声水表户表领域具备先发优势，市场份额较高，有稳定运行10年以上的应用案例 [4] - 海外市场已获得欧盟MID工厂认证、CE资质认证等，销售周期较长但已初见成效 [6] - 采取"铁三角"片区销售模式（销售+技术+售后），分配销售目标并给予股权激励 [7] 竞争与战略 - 核心技术（超声波传感器、核心零部件、软件平台）均为自主研发，具备成本优势 [4] - 生产向上延伸掌握核心零部件，服务向下延伸贴近客户 [5] - 面对市场竞争采取技术加营销策略，重视研发质量并拓展销售渠道 [5] - 智慧水务布局较早，通过综合管理服务平台解决数据孤岛问题，提供关键运营指标和分析报告 [8] 资本与运营 - 货币资金5.08亿元，同比下降13.67%，有息负债10.21万元，同比增长17.72% [1] - 公司业绩主要依靠资本开支驱动，需关注资本开支项目效益和资金压力 [2] - 快速抢占市场，引进培养高端技术人才，扩大销售队伍和能力 [7]

财务表现 - 营业总收入1.67亿元 在同业公司中排名第190 [1] - 归母净利润3540.11万元 [1] - 摊薄每股收益0.26元 [2] - 经营活动现金净流入3574.80万元 [1] 盈利能力 - 毛利率48.23% 较上季度下降1.24个百分点 较去年同期下降2.74个百分点 [1] - ROE为2.82% [1] 运营效率 - 总资产周转率0.12次 在同业公司中排名第198 [2] - 存货周转率0.60次 在同业公司中排名第191 [2] 资本结构 - 资产负债率14.82% 较上季度上升2.68个百分点 [1]

公司会议与报告 - 公司第三届第十一次董事会会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等文件 [1] 业务收入构成 - 2024年度营业收入中仪器仪表制造业占比96.61% [1] - 其他业务收入占比3.39% [1]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 召集人设置 - 设独立董事召集人，主持工作并召集会议，选举后报董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前3天通知，紧急不受限[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需全体委员过半数通过[17] 会议相关 - 工作小组成员等可列席[17] - 可现场等方式开会，表决后签名[17] - 会议记录由董事会秘书保管[19] 细则施行 - 细则经董事会审议通过施行，由董事会解释[21][22]

董事离职 - 董事辞职自公司收到报告日生效，2 个交易日内披露[4] - 公司应在董事辞任提出日起 60 日内完成补选[5] 股份转让 - 董事任职期每年转让股份不超所持总数 25%[11] - 董事、高管离职半年内不得转让公司股份[11] 文件移交与追责复核 - 董事、高管离职 5 工作日内完成文件移交[9] - 离职董高对追责决定有异议可 15 日申请复核[13]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家上市公司任职[2] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 人数不少于董事会成员总数三分之一，且至少含一名会计专业人士[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事补选与解除 - 不符合条件等60日内完成补选[18] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[30] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[32] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[32] 决策同意规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[24] - 财务会计报告等需审计委员会全体过半数同意后提交审议[27] 其他规定 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[37] - 专门委员会会议提前三日提供资料，两名以上可提延期[37] - 独立董事行使职权费用由公司承担[38] - 津贴标准董事会预案、股东会通过并年报披露[39] - 可建立责任保险制度[40] - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[45]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划等并提建议，检查事项实施情况[10] 工作流程 - 工作小组负责前期准备，提交提案，委员会讨论结果提交董事会并反馈[13] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 细则施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[18][19]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 召开前三天通知全体委员[15] - 表决方式有举手表决、投票表决，可通讯表决[17] 薪酬方案执行 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[10] 工作小组职责 - 下设工作小组提供资料、筹备会议并执行决议[10] - 为决策提供财务指标、经营目标完成情况材料[12] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[13] 细则施行与解释 - 细则自董事会决议通过起施行，由董事会解释[19][20]

独董会议召集 - 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生[4] - 会议召集人应于会议召开前3日通知全体独立董事[9] 审议事项与职权 - 关联交易等事项应经独董专门会议审议且全体独董过半数同意后提交董事会审议[6] - 独董行使特别职权应经独董专门会议审议且全体独董过半数同意[7] 会议召开与决议 - 独立董事专门会议应由二分之一以上的独立董事出席方可举行[9] - 会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过[9] 记录与制度 - 独立董事专门会议记录保存期限为十年[11] - 本工作制度由公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同[13] - 本工作制度由公司董事会负责解释[13]