证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2024-014 读客文化股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 三、备查文件 经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过 了如下议案： （一）审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》 1 议案内容：鉴于本公司第三届监事会成员已于 2024 年 2 月 27 日正式任职，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经审 议，全体监事同意选举沈骏先生为公司第三届监事会主席，任期三 年，自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和证券事 务代表的公告》(公告编号：2024-016）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：议案 通过。 读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 一次会议于 2024 年 2 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯会 ...

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于2月27日召开，召集事宜1月30日经董事会审议通过并1月31日公告[5] - 持股41.02%股东华楠1月31日提请增加临时提案，董事会同日通过[6] 参会情况 - 6名股东（或代理人）参会，代表164,232,647股，占比41.0264%[9] - 3人现场投票，代表164,211,747股，占比41.0212%[9] - 3人网络投票，代表20,900股，占比0.0052%[9] - 5名中小投资者参与投票，持有21,100股，占比0.0053%[9] 审议结果 - 审议通过修订多项公司治理制度议案[13] - 审议通过修订《公司章程》议案[13] - 审议通过延长可转债议案有效期议案[13][14] 选举结果 - 选举华楠、付丽等为第三届董事会董事，沈骏、闵唯为监事会非职工代表监事[14]

监事会换届 - 公司第二届监事会任期届满[1] - 2024年2月27日召开第一次职工代表大会[1] - 程鹏女士当选第三届监事会职工代表监事[1] - 第三届监事会由其与2名非职工代表监事组成[2] - 任期自股东大会选举通过起三年[2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于2月27日现场和网络投票结合召开，股权登记日为2月20日[3][7] - 通过现场和网络投票的股东6人，代表股份164,232,647股，占总股份41.0264％[8] - 中小股东5人参与投票，代表股份21,100股，占总股份0.0053％[9] 议案表决情况 - 《关于修订公司治理制度的议案》多项规则修订总表决同意率100％，中小股东同意率100％[11][12] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意164,231,947股，占99.9996％，中小股东同意率96.6825％[29][30] - 《关于延长可转债决议有效期议案》所有股东同意164232647股，占比100.0000％[32] - 《对外投资管理办法》总表决同意164,231,947股，占99.9996％，弃权700股，占0.0004％[24] - 《监事会议事规则》总表决同意率99.9996％，中小股东同意率96.6825％[26][27] 选举情况 - 选举第三届董事会非独立董事总同意股份数164222047股[34] - 选举华楠等人为第三届董事会非独立董事，中小股东同意股份数10500股[35] - 选举潘智勇等人为第三届董事会独立董事，总同意股份数164222047股[36] - 选举沈骏等人为第三届监事会非职工代表监事，总同意股份数164222047股[37] 其他 - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会召集、召开、表决等均合法有效[39]

人事变动 - 2024年2月27日完成董事会和监事会换届选举，人员任期三年[1] - 第三届董事会5人，非独立董事3人，独立董事2人[1] - 第三届监事会3人，非职工代表监事2人，职工代表监事1人[4] - 聘任华楠为总经理、龚平为财务负责人、刘保瑞为董事会秘书，任期三年[7] - 聘任王琨为证券事务代表，任期三年[8] 离任情况 - 独立董事张轶华、梁小民换届后不再任职，未持股[9][10] - 朱筱筱换届后不再任职，直接持股12,071,644股，间接持股0.977%[10] 职务调整 - 龚平换届后由董事会秘书改任财务负责人，未直接持股[11] - 邢晓英换届后担任其他职务，未直接持股[12] - 刘保瑞换届后由监事改任董事会秘书，未持股[12] 人员持股及关联 - 截止公告披露日，刘保瑞、王琨未持股，与大股东无关联[17][19]

会议情况 - 第二届董事会第二十三次会议于2024年1月31日召开，5位董事均出席[2] 议案审议 - 审议通过延长可转债发行股东大会决议有效期议案，有效期延十二个月，尚需临时股东大会审议[3][4][6] - 审议通过豁免会议通知期限议案[7] 表决结果 - 两议案表决均为5票同意，0票反对，0票弃权[5][8]

股东大会信息 - 公司定于2024年2月27日召开第一次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2月27日下午14:30[5] - 会议股权登记日为2024年2月20日[7] - 股东登记时间为2月21日至23日每日上午9:30 - 下午17:30[14] 投票信息 - 网络投票时间为2月27日多个时段[5] - 股东大会网络投票代码为351025，投票简称为读客投票[23] 议案信息 - 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》应选3人[10][32] - 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》应选2人[11][33] - 《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》应选2人[11][33] - 《关于修订公司治理制度的议案》子议案数为7[31] 股份信息 - 控股股东华楠持有公司164,211,547股份，占总股本41.02%[3] 决议事项 - 议案1.01、1.02、1.07、2、3、4为特别决议事项[12] - 其他议案为普通决议事项[12] 选举票数 - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[24] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×2[25] - 选举监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[25]

监事会换届 - 2024年1月30日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过换届议案[1] - 第三届监事会由3名监事组成，含2名非职工代表监事[1] - 提名沈骏、闵唯为非职工代表监事候选人[1] 选举安排 - 监事候选人提交2024年第一次临时股东大会审议[2] - 采取累积投票制选2名非职工代表监事[2] 任期信息 - 第三届监事会任期自股东大会通过起三年[3] 候选人情况 - 沈骏、闵唯符合任职资格，无关联关系等[7][8]

公司提名 - 公司董事会提名钱臻为3届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意出任[2] 提名合规 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[8] 声明发布 - 提名人声明于2024年1月30日发布[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，应解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12][13] - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[15] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 应在年度股东大会提交述职报告并披露[19] - 工作记录及资料至少保存十年[22] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，定期通报运营并提供资料[22] - 两名以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[22] - 董事会秘书协助独立董事履职并办理公告[23] - 独立董事行使职权费用由公司承担[23] - 给予独立董事津贴，标准经股东大会审议并年报披露[23] 制度生效 - 本制度自股东大会审议批准之日起生效[25]