读客文化股份有限公司 章 程 二零二五年八月 | | | 读客文化股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更 设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代 码为：91310116690106151R。 第三条 公司于 2021 年 6 月 8 日经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通 股 4,001 万股，于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：读客文化股份有限公司 英文名称：Dook Media Group Limited 第五条 公司住所：上海市金山区枫泾镇枫湾路 531、535 号 1 ...

内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益等[2] - 内部控制制度遵循全面性、合法性等七项原则[2] 组织架构与职责 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 审计委员会监督内部控制[3] - 管理层组织内部控制日常运行[3] - 内部审计部负责监督和评价并提交报告[4] 内部控制要素与范围 - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[6] - 内部控制制度应涵盖财务报告和信息披露所有业务环节[8] 重点管控措施 - 加强对子公司管理控制，包括建立制度等[10] - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限[13] - 审议交易要了解标的和对方情况、确定价格[20] - 与关联方交易应签订书面协议，关注利益侵占[14] - 发生关联方占用资源损失，董事会应追责[15] - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[17] - 对募集资金专户存储管理，签订三方监管协议[21] - 重大投资遵循合法等原则，控制投资风险[23] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露工作，董秘为主要联系人[25] - 内部审计部门季度向董事会或审计委报告工作[27] - 公司根据内审评价报告出具年度内部控制评价报告[27] - 注册会计师审计时就财务报告内控出具评价意见[28] 监督与考核 - 会计师事务所出具非标准审计报告，董事会应说明[28] - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立追责机制[28] 制度施行与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改亦同[31]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[7] 资金检查与报告 - 公司内审机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况并向审计委报告[3][25] - 公司董事会每半年度核查募集资金项目进展并出具专项报告[26] - 保荐机构或独财顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] 协议签订与专户设置 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[6] - 公司多次融资应分别设募集资金专户[6] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[15] - 超募资金应存放于专户管理[6] 项目论证与调整 - 项目搁置超1年或投入未达计划50%，公司应重新论证[14] - 项目实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[26] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[14] - 自筹资金支付后应在六个月内置换[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，年报披露；超净额10%且高于1000万元，股东会审议[19] 资金使用公告 - 闲置资金现金管理或补流需公告[16] 资金用途变更 - 改变实施地点需董事会审议公告[18] - 变更用途需董事会、股东会通过且投主营业务[22] 其他规定 - 经二分之一以上独董同意可聘会计师事务所，公司配合付费[29] - 独董发表意见前可要求分析新项目可行性[29] - 本办法由董事会审议通过实施修改、负责制定解释[31] - 读客文化本办法时间为2025年8月[32]

读客文化股份有限公司 总经理工作细则 第三条 本细则对公司总经理以及其他高级管理人员有约束力。 第二章 任职条件及聘任程序 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负 责人、总编辑由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 读客文化股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及经 营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深圳证券交易所的有关规定，制 定本细则。 第二条 公司总经理及经营管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，诚信和勤勉地履行职务。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 ...

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 主动辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解职[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[16][19] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] 提名与薪酬考核委员会规定 - 独立董事过半数并担任召集人[6] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[22][23] 需独立董事同意事项 - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会[19] 独立董事会议要求 - 公司定期或不定期开专门会议，部分事项需审议[19] 独立董事报告与披露 - 向年度股东会提交述职报告说明履职情况[24] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料至少十年[28] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[29] 独立董事职权保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[29] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 可建立责任保险制度[29] 独立董事津贴 - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效 - 本制度自股东会审议批准之日起生效[33]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 设主任1名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 需提前3日通知全体委员，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[12] 其他要点 - 董事会任届期满前一个月召开会议[11] - 会议档案保存期限为10年[15] - 委员任期与同届董事会董事相同[6] - 负责拟定选择标准和程序[6] - 候选人经董事会选举后报股东会审议批准[8]

读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 读客文化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理人 员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《读客文化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员会"或"委员 会"），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的 专门机构。 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 本议事规则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数不得少于三分之二。薪酬委 员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任 1 名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举， 并报请董事会批准。 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会 ...

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 涉及国家或商业秘密可依规定暂缓或豁免披露[4] 申请与保存要求 - 申请需提交文件资料至董事会办公室[5] - 信息登记保存期限不少于十年[8] 责任与报送机制 - 确立业务责任追究机制[8] - 报告公告后十日内报送相关材料[7]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，设审计部对董事会审计委员会负责[2] 审计目标与原则 - 内部审计工作目标包括保障法规执行、揭示风险舞弊、督促问题整改[3] - 审计工作应遵循独立审慎、客观公正等原则[4] 人员与组织 - 公司按要求配备审计人员，审计部配合制定职业发展规划[6] - 董事会批准审计章程，审计委员会组织指导，审计部组织实施[9] 审计职责与权限 - 审计部对公司多方面进行审计评价，可专项审计调查并报告结果[10] - 审计部有权参加会议、要求报送资料、调阅检查等[13] - 审计部可制止违法违规行为，提建议并移交整改[14] 审计流程 - 审计部按项目组审计组，实施前送达审计通知书[16] - 审计人员完成项目出具审计发现清单并征求意见[40] - 审计部复核出具审计报告并提交相关方[41] - 审计部跟踪整改情况并开展后续审计[43] 质量与计划 - 审计部建立质量管理和评价考核机制提升质量[46] - 审计部在风险评估基础上编制年度审计计划[48] 沟通与监督 - 审计部与其他部门及外部审计师建立沟通机制共享信息[49] - 董事会建立审计激励约束机制监督考核[25] - 审计部未履职将追究责任[25] 章程管理 - 审计部定期评价章程实施情况报董事会审批[28] - 章程自董事会审议通过生效[30]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，需相应审议披露[13] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[14] - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[15] - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[15] - 预计与单一法人主体交易金额达披露标准，应单独列示预计交易金额及关联人信息[16] - 日常关联交易协议应包含定价原则等主要条款[16] - 适用实际执行超出预计金额规定时，同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较[17] - 部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[17] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过后生效[21]