公司基本信息 - 公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司注册资本为人民币40,030.9400万元[2] - 公司住所变更为上海市金山区枫泾镇枫湾路6441号3幢1层103室[2] - 公司设立时发行股份总数为36,000万股，已发行股份总数为40,030.9400万股，均为普通股[3] - 公司发行的面额股每股面值为人民币1元[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[3] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让期限及比例限制[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4][5] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票，所得收益归公司[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[6] - 股东对股东会、董事会决议请求法院撤销期限为决议作出之日起60日内[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计委员会等向法院诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告，股份被冻结等累计达已发行股份5%需1个工作日内报告[8] 股东会相关规定 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[9][10][11] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会，相关主体有不同反馈和通知时间要求[12][13][14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，临时提案需在股东会召开十日前提出[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，修订后设2名董事长[25][26] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议等多项内容[26] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[28] 独立董事与委员会 - 独立董事需具有五年以上相关工作经验，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[30][31] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[32] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二[32] 高级管理人员 - 公司设总经理、总编辑各1名，分别由董事会和总经理提请董事会决定聘任或解聘[33] - 高级管理人员适用不得担任董事等相关规定，不得在控股股东单位担任除董事、监事外职务，仅在公司领薪[33] 监事会与利润分配 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生，每6个月至少召开一次会议[36][37] - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[37] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[37] - 多种情形下公司利润分配有不同规定和比例要求[38][39][40] 其他规定 - 公司聘请会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定，解聘或不续聘需提前10天通知[41] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[42] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司因特定情形解散需进行清算[43]

读客文化股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 读客文化股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为了规范读客文化股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关规定，特制定本制度 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除 非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、 高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原 董事、高级管理人员仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事、高 级管理人员职务。 第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。 董事在任期届满前辞任，应在辞任前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告 自送达董事会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司 章程》的规定，或者独立董事中 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 读客文化股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 8 月 20 日 召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于取消监事会、变更 公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司治 理制度的议案》。现将有关情况公告如下: 一、注册地址的变更情况 证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2025-033 读客文化股份有限公司 关于变更公司注册地址、取消监事会并修订《公司章 程》及部分治理制度的公告 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》 《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况， 公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行 使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应 废止，同时对《读客文化股份有限公司章程》及相关治理制度作出相 应修订。 三、《公司章程》修订情况 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进 行 了 修 订 ， 具 体 ...

股份锁定与转让限制 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股75%自动锁定[3] - 上市未满一年公司董高新增股份100%自动锁定[3] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 董高新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] - 董高上市一年内、离职半年内不得转让股份[4] 特殊情况转让限制 - 董高涉嫌违法犯罪未满6个月、被公开谴责未满3个月不得转让[5] 转让披露与交易限制 - 董高计划转让应提前15日报告披露减持计划[6] - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 董高及持股5%以上股东不得从事融资融券交易[10] 管理与监管 - 董事会秘书管理董高身份及持股数据等[10] - 深交所对相关主体买卖股份日常监管，可问询[11] 违规处理与规则说明 - 董高转让违规，证监会责令购回，深交所依规处分[10][11] - 规则自2025年8月董事会审议通过起实施[11][12] - 规则修订及解释权归董事会，未尽事宜依法律法规和章程[11]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会9月11日14:00现场召开，网络投票9月11日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年9月4日[4] - 会议地点为上海市闵行区申长路1588弄中骏广场一期16号楼公司会议室[5] 议案情况 - 审议总议案及《关于取消监事会、变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》等[7] - 《关于修订、制定公司治理制度的议案》有7个子议案需逐项表决[7] - 《关于取消监事会、变更公司注册地址暨修订<公司章程>》等3个议案为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[8] 股东登记 - 股东登记时间为2025年9月5 - 8日工作日9:30 - 17:30，截止9月8日17:30[9] 投票信息 - 网络投票代码为351025，简称读客投票[17] 委托投票 - 授权委托书可委托他人出席2025年9月11日股东会并投票[23]

会议信息 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年8月7日发通知，8月20日现场表决召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席闵唯召集主持[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》[3] - 监事会认为报告及摘要信息真实准确完整，于巨潮资讯网披露[3] - 该议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4] 其他 - 备查文件为第三届监事会第七次会议决议[5] - 公告发布时间为2025年8月22日[7]

会议情况 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月20日召开，应出席5人，实出席4人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3][5] - 审议通过取消监事会等议案，需提交2025年第一次临时股东会审议[6][7][8] - 审议通过修订、制定公司治理制度议案，部分子议案需提交股东会审议[10][24] - 审议通过聘任彭轩语为证券事务代表的议案[25][26][27] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会公告，9月11日现场与网络投票结合召开[28][29]

收入和利润同比变化 - 营业收入为1.684亿元，同比下降15.38%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为612.57万元，同比下降46.90%[18] - 扣除非经常性损益的净利润为317.59万元，同比下降57.76%[18] - 基本每股收益为0.0153元/股，同比下降46.88%[18] - 稀释每股收益为0.0153元/股，同比下降46.88%[18] - 加权平均净资产收益率为0.98%，同比下降0.88个百分点[18] - 公司营业收入同比下降19.33%[26] - 营业收入同比下降15.38%至1.684亿元，主要因纸质图书业务收入下滑[41] - 合并营业收入从1.99亿元下降至1.68亿元，同比下降15.4%[125] - 营业利润从992.46万元下降至570.09万元，同比下降42.6%[126] - 净利润为612.57万元，同比下降46.9%[127] - 营业收入为1.52亿元，同比下降17.6%[130] - 营业利润亏损790.35万元，同比扩大76.5%[130] 成本和费用同比变化 - 营业成本同比下降11.51%至1.139亿元，与收入下降趋势一致[41] - 销售费用同比上升24.06%至2257.5万元，因加大抖音等电商平台投流支出[41] - 营业成本为1.17亿元，同比下降13.2%[130] - 销售费用为2194.00万元，同比上升21.8%[130] - 研发费用未发生（0元）[130] - 研发费用保持为零元，两年同期均无研发投入[126] 现金流同比变化 - 经营活动产生的现金流量净额为1636.89万元，同比下降74.52%[18] - 经营活动现金流净额同比下降74.52%至1636.89万元，因增加版权储备及新书投入[42] - 经营活动现金流量净额为1636.89万元，同比下降74.5%[132] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降67.5%，从8183万元降至2249万元[134] - 投资活动产生的现金流量净额恶化，从-2.59亿元改善至-1.22亿元[133][135] - 投资支付现金大幅增加至3.48亿元，去年同期为3.3亿元[133][135] - 销售商品提供劳务收到现金下降16.6%，从1.8亿元降至1.5亿元[134] - 支付给职工现金大幅减少70.1%，从3891万元降至1163万元[134] - 收到其他与经营活动有关的现金下降10.3%，从6259万元降至5612万元[134] - 购建固定资产支付现金增加65.8%，从19.5万元增至32.3万元[135] - 筹资活动现金流出减少31.8%，从465万元降至309万元[133] - 投资活动现金流入中收回投资收到2.22亿元，同比上升216.6%[132] 资产和负债变化 - 总资产为7.244亿元，较上年度末下降1.13%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为6.305亿元，较上年度末增长0.98%[18] - 货币资金期末余额为5264.02万元，较期初1.62亿元下降67.5%[116] - 交易性金融资产期末余额为3.85亿元，较期初2.47亿元增长55.9%[116] - 应收账款期末余额为7005.67万元，较期初6884.70万元小幅增长1.7%[116] - 预付款项期末余额为8179.67万元，较期初1.06亿元下降22.9%[116] - 存货期末余额为7418.31万元，较期初8665.58万元下降14.4%[116] - 流动资产合计期末余额为6.72亿元，较期初6.88亿元下降2.3%[116] - 应付账款期末余额为6343.96万元，较期初8337.97万元下降23.9%[117] - 货币资金大幅减少10.31亿元，从14.45亿元下降至4.14亿元[121] - 交易性金融资产增加5.38亿元，从2.47亿元增长至3.85亿元[121] - 未分配利润（母公司）减少551.82万元，从1.03亿元下降至9712.74万元[123] - 一年内到期的非流动负债激增549.69万元，从15.06万元增长至564.74万元[123] - 期末现金及现金等价物余额为5264万元，较期初1.62亿元下降67.5%[133] - 归属于母公司所有者权益合计为6.24亿元，综合收益总额增加613万元[137][138] - 归属于母公司所有者权益期末余额为621,205,396.14元[142] - 归属于母公司所有者权益期初余额为609,669,677.31元[140] - 本期综合收益总额为11,535,718.83元[140] - 资本公积期末余额为400,309,400.00元[142] - 其他综合收益期末余额为19,380,782.45元[142] - 专项储备期末余额为23,913,844.58元[142] - 盈余公积期末余额为177,601,689.11元[142] - 一般风险准备期末余额为621,205,396.14元[142] - 未分配利润期末余额为621,205,396.14元[142] - 2025年半年度母公司所有者权益总额为532,372,185.69元，较期初减少5,518,187.83元[143][144] - 2025年半年度未分配利润减少5,518,187.83元至97,127,368.05元，降幅5.4%[143][144] - 2025年半年度综合收益总额为-5,518,187.83元，导致所有者权益减少[143] - 2024年半年度母公司所有者权益总额为547,570,710.73元，较期初减少1,351,695.38元[146][147] - 2024年半年度未分配利润减少1,351,695.38元至112,325,893.09元，降幅1.2%[146][147] - 2024年半年度综合收益总额为-1,351,695.38元，导致所有者权益减少[147] - 公司股本保持稳定为400,309,400.00元，未发生变动[143][146] - 资本公积保持稳定为11,021,893.06元，未发生变动[143][146] - 盈余公积保持稳定为23,913,524.58元，未发生变动[143][146] - 2025年半年度所有者权益降幅(1.0%)较2024年半年度降幅(0.2%)有所扩大[143][144][146][147] - 公司本期期末留存收益余额为546,219,015.35元[148] - 公司合并总资产从7.33亿元下降至7.24亿元，减少约830万元[118] 业务线表现 - 公司纸质图书销售码洋同比下降27.28%[26] - 数字内容业务营业收入同比增长14.59%[30] - 公司2025年上半年上市新品55个[27] - 内容电商渠道码洋同比增长47.62%[26] - 纸质图书业务收入占比85%，毛利率29.66%，收入同比下降19.33%[41][43] - 数字内容业务收入同比增长14.59%至2979万元，毛利率44.72%[43] - 版权周转周期从2.78年缩短至2.05年，降幅26.25%[38] - 公司成功将12部作品推向国际市场[31] 投资和理财活动 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置损益为325.01万元[22] - 交易性金融资产期末余额3.85亿元，本期公允价值变动收益213.63万元[49][52] - 委托理财等投资收益325.01万元，占利润总额51.94%[45] - 委托理财资金总额为38,022.44万元，未到期余额为31,600万元，逾期未收回金额为0元[55] - 公允价值变动收益从342.20万元下降至213.63万元[126] - 资产减值损失大幅改善，从1747.62万元减少至819.11万元[126] 子公司表现 - 主要子公司上海读客数字信息技术有限公司总资产为174,418,291.60元，净资产为95,482,003.37元，净利润为9,141,044.84元[59] - 主要子公司天津读客供应链管理有限公司总资产为13,326,274.73元，净资产为6,786,761.26元，营业利润为-21,926.96元，净利润为-20,389.75元[60] 管理层和治理 - 公司总经理华楠于2025年4月25日因个人原因离任，同日付丽被聘任为新任总经理[66] - 公司报告期半年度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本[67] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[68] - 公司报告期不存在衍生品投资及委托贷款情况[55][56] - 公司报告期未出售重大资产及重大股权[57][58] - 公司报告期无控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况[72] - 公司报告期无违规对外担保情况[73] - 半年度财务报告未经审计[74] - 公司报告期未发生破产重整事项[75] - 无重大诉讼仲裁事项，但存在其他诉讼涉案金额763.54万元[76][77] - 日常关联交易总额85.16万元，占同类交易比例最高为1.49%[79][80] - 关联交易中图书版税率为8%和5%，网店版税率为5%[79][80] - 关联交易结算方式为银行结算，定价依据市场价格[79][80] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[78] - 公司报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[81] - 公司报告期不存在重大担保情况[91] - 公司报告期不存在其他重大合同[94] - 公司股份总数400,309,400股，其中有限售条件股份123,158,660股占比30.77%，无限售条件股份277,150,740股占比69.23%[100] - 股东华楠持有164,211,547股占比41.02%，其中限售股123,158,660股，无限售股41,052,887股[105] - 股东华杉持有118,394,278股占比29.58%，全部为无限售条件股份[105] - 宁波读客企业管理合伙企业持股5,252,756股占比1.31%，报告期内减持11,190,894股[105] - BARCLAYS BANK PLC持股1,744,863股占比0.44%，报告期内增持1,260,077股[105] - 襄阳市磐石创业投资管理中心持股1,008,070股占比0.25%，持股无变动[105] - UBS AG持股772,999股占比0.19%，报告期内增持167,679股[105] - 中信证券股份有限公司持股684,833股占比0.17%，报告期内增持592,190股[105] - 上海牧鑫私募基金管理有限公司旗下基金持股680,000股占比0.17%，为报告期内新增持股[105] - 公司普通股股东总数17,152户，无优先股股东及特别表决权股东[104] - 实际控制人华楠与华杉为兄弟关系，合计持有公司股份比例超过50%[106] - 公司前10名无限售股东中境外机构持股占比4.3%（巴克莱174.49万股+瑞银77.30万股）[106] - 公司实际控制人为华楠和华杉[151] 会计政策和财务报告 - 会计政策变更及前期差错更正未对期初余额产生影响[140] - 公司财务报表于2025年8月22日经董事会批准报出[152] - 公司营业周期为12个月[158] - 公司采用人民币为记账本位币[159] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定[162] - 公司按照企业会计准则编制财务报表[153][156] - 公司经营范围涵盖出版物零售、广告制作、软件开发及进出口业务等[150] - 不丧失控制权情况下部分处置子公司股权时，处置价款与对应净资产份额差额调整资本公积股本溢价，不足部分调整留存收益[169] - 金融资产初始确认分类为摊余成本计量、公允价值计量计入其他综合收益或当期损益三类[174] - 摊余成本计量金融资产包含应收票据、应收账款等，按公允价值初始计量且交易费用计入初始确认金额[176] - 公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具（如应收款项融资）公允价值变动除利息、减值外均计入其他综合收益[179] - 交易性金融资产等公允价值变动计入当期损益的金融资产按公允价值初始计量且相关交易费用计入当期损益[183] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益或摊余成本计量两类[175] - 摊余成本计量金融负债包含短期借款、应付债券等，按公允价值初始计量且交易费用计入初始确认金额[186] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止或风险报酬转移等情形[189][190] - 金融资产转移满足终止确认时，账面价值与对价差额计入当期损益[192] - 金融负债终止确认时账面价值与支付对价差额计入当期损益[194] - 金融工具公允价值确定方法：活跃市场以报价为准，非活跃市场采用估值技术，优先使用可观察输入值[196] - 公司对摊余成本、FVOCI债务工具及财务担保合同采用预期信用损失模型进行减值处理[197] - 应收款项和合同资产始终按整个存续期预期信用损失计提准备[197] - 租赁应收款选择按整个存续期预期信用损失计提准备[197] - 资产负债表日评估金融工具信用风险变化，违约风险超30天视为显著增加[198] - 信用风险较低时视为未显著增加[198] - 信用风险显著增加时按整个存续期预期信用损失计提准备[198] - 信用风险未显著增加时按未来12个月预期信用损失计提准备[198] - FVOCI债务工具的损失准备计入其他综合收益，减值损失影响当期损益[198] - 无法收回现金流时直接减记金融资产账面余额[199] 市场环境 - 整体图书零售市场码洋同比增长0.73%[26] - 图书零售实洋同比下降0.31%[26] - 线上图书销售数量同比下降1.28%[26] - 线上图书销售码洋同比下降0.56%[26] 融资和资本结构 - 公司报告期无优先股发行及债券相关安排[110][112] - 公司累计发行股本总数400,309,400股，注册资本为400,309,400元[150] - 公司首次公开发行人民币普通股股票4,001万股，增加股本40,010,000元[149] - 所得税费用为131.55万元，同比下降93.8%[127]

板块整体表现 - 出版板块当日上涨0.82%，领先上证指数（涨0.13%）和深证成指（跌0.06%）[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] - 板块主力资金净流入4.06亿元，游资净流出1.27亿元，散户净流出2.79亿元[2] 领涨个股表现 - 果麦文化涨幅11.37%居首，收盘价74.14元，成交额9.26亿元[1] - 中文在线涨2.28%位列第二，成交额20.17亿元，成交量73.43万手[1] - 读客文化涨1.49%，中原传媒涨1.38%，时代出版涨1.30%[1] 资金流向特征 - 中文在线获主力净流入2.32亿元（占比11.50%），但遭游资净流出1.23亿元[3] - 果麦文化主力净流入1.47亿元（占比15.93%），散户净流出1.17亿元[3] - 中国科传主力净流入2967.58万元（占比12.48%），南方传媒主力净流入2317.52万元（占比9.69%）[3] 成交活跃度 - 浙版传媒成交量68.25万手居首，成交额6.06亿元[1] - 中文在线成交额20.17亿元为板块最高[1] - 果麦文化成交量12.63万手，但涨幅领先显示资金集中度高[1]

2025上海书展活动亮点 - 首创"双主场+X+N"办展模式，新增"阅界夜市"、乌镇分会场联动景区、长三角品牌实体书店展销区等创新形式 [5][6] - 阅读活动数量达1267项，同比增长23.8%，覆盖上海展览中心、上海书城双主场及特色分会场 [6] - 通过"+夜市""+展览""+旅游""+影视"形成"书展+"矩阵，推动文旅商体展融合 [7] 参展企业动态 - **出版行业**：中国出版集团携4000余种48000册精品图书设立文创与图书双展区 [8] 中南传媒展出超4000种书籍及50种湖南特色文创 [8] 新华传媒上海书城汇聚12万种图书并举办3500种文创的主题展 [6] - **文创企业**：四维传媒推出17款原创IP"柿崽"产品，部分已售罄，计划向自有IP生态转型 [8] 上图文化传播开发19个系列近500款文创产品，新增"海派旗袍"系列 [9] - **跨界合作**：上海图书公司与上影集团联合打造"童年拾光"展区，同步推广《浪浪山小妖怪》IP [10] 71路公交车通过车身广告串联文化地标与商业中心 [10] 行业趋势 - 出版传媒公司如中信出版、读客文化、果麦文化等积极参与，强化行业集中度 [5] - 阅文集团、哔哩哔哩等数字内容平台以多元形式参展，体现"出版+文创+科技"融合趋势 [8] - 文创产品开发成为重点，企业通过IP形象（如"柿崽"）、地域文化（湖湘文脉）等提升附加值 [8][9]