核心观点 - 双乐颜料股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 规范离职程序 明确离职后义务与责任追究机制 保障公司治理稳定性及股东权益 [1][2][3][4][5] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 但若导致董事会成员低于法定人数或独立董事占比不足三分之一时 需履职至新任董事就任 [1] - 董事任期届满未获连任 自股东会决议通过之日自动离职 [1] - 股东会可决议解任董事 无正当理由提前解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [2] - 明确十类人员不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处刑罚未逾5年 破产清算责任未逾3年 被吊销营业执照责任未逾3年 失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被交易所认定不适合任职 近三年受公开谴责 被立案侦查或调查尚无结论 及其他监管规定情形 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后3个工作日内需移交全部文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3][4] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计 [4] - 离职前存在未履行公开承诺（如业绩补偿 增持计划）需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后忠实义务在三年内仍然有效 任职期间执行职务的责任不因离任免除 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失的赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续新规不一致需及时修改 [7] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [7]

累积投票制度适用范围 - 公司在选举两名及以上董事时实行累积投票制 选举一名董事的情形除外[1] - 制度适用于独立董事和非独立董事的选举 由职工代表担任的董事不适用此制度[1] 投票权计算规则 - 股东投票权数等于持有股份数乘以待选董事总人数的乘积[2] - 独立董事和非独立董事选举分别进行 投票权数分别计算且票数只能投向对应类别候选人[2] - 股东可集中或分散行使表决权 但所投候选人数不得超过应选人数[2] 投票有效性标准 - 股东行使表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效且差额部分视为放弃[2] - 投票时必须注明所持股份总数及投向各董事的投票权数 且投出票数不得超过实际拥有票数[3] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数之前且得票总数需超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一[3] - 得票数相同且影响当选人数时需对相同票数候选人进行再次选举 第二轮表决不适用网络投票[4] - 当选董事人数未超过应选人数二分之一时选举失败 超过二分之一但不足时应选人数时新董事会成立并可对缺额再次选举[4] 实施程序要求 - 股东会通知中需特别说明采用累积投票制[4] - 会议召集人需制备标有会议名称、候选人姓名、股东信息、表决票数等要素的专用选票 并附操作说明[5] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票[5] 制度效力与解释 - 规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释[5] - 规则未规定事项适用相关法律法规及公司章程 与法律法规或章程冲突时以法律法规及章程为准[5]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第九次会议于2025年5月13日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席孙建主持 [1] - 会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，根据《公司法（2023年修订）》规定，公司将不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 现行《公司章程》及附件条款将同步修订，包括废止《监事会议事规则》，修订依据涵盖《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] 议案表决与后续程序 - 议案表决结果为全票通过（同意3票，占比100%），反对和弃权均为0票 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [2] 信息披露与文件披露 - 具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于取消监事会并修订<公司章程>及制订、修订部分治理制度的公告》 [2] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司章程》及法律法规要求 [1]

信息披露规则 - 超5000万元日常经营合同需及时披露[7] - 1000万元以上政府补助需披露[7] 资料保存规定 - 履职文件资料保存不少于10年[12] - 合同协议原件至少保存一份，期限不少于10年[12] 自愿性信息披露管理 - 制定制度确保信息真实准确完整[2] - 披露前需部门核对、秘书审查、董事长批准[9] - 秘书协调组织，部门负责人为第一责任人[11][12] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效，由董事会制订解释[16][18]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[5] - 内部审计范围包括财务、内控、专项审计[9] - 内部审计部接受审计委员会监督指导[11] 工作汇报与检查 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[15] - 审计委员会督导内部审计部至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[19] 考核与评价 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[16] - 公司内部控制评价由内部审计部负责，报告需经审计委员会审议[16] 整改与机制 - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[21] - 公司对审计典型问题应分析研究，完善制度和内控措施[20] 保障与处罚 - 公司及所属子公司应保障内部审计经费[23] - 被审单位需为内审提供必要工作条件[23] - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[25] - 公司建立责任追究机制查处违规责任人[25] - 拒绝提供资料等违规人员或受处罚[25] 制度管理 - 内审部门应建立工作底稿和档案管理制度[27] - 制度未规定时适用相关法规和章程[27] - 制度由董事会解释并经审议通过后生效[28][29]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[4] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人公开前保密，公司可要求签协议[8] - 内幕信息发生时知情人告知董秘，秘书组织登记核实[11] - 内幕信息流转部门内需负责人同意，部门间需分管批准[12] - 公司对外提供内幕信息需审核，视情况报董事会[12] - 董事长为内幕信息档案登记报送责任人，董秘办理[16] - 内幕信息档案及备忘录保存10年，公开后5日内报送[22] 其他规定 - 5%以上股份股东擅自披露信息，公司追究责任[28] - 筹划员工持股计划做好内幕信息管理[17] - 利润分配等方案筹划控制知情人范围并保密[16] - 相关主体填写内幕信息档案并分阶段送达公司[19] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[18] - 重大事项制作进程备忘录[21] - 部门领导对下属违反保密担责[26] - 知情人违规造成损失承担赔偿责任[29]

对外担保管理制度 双乐颜料股份有限公司 第一章总则 第一条 为了规范双乐颜料股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》 （以下简称"《民法典》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规章制度以及《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信用为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，具体种类包括借款担保、银 行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司及其他控 股子公司，下同）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司或者合并报表范 围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公 司提供担保。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合 ...

上市与股本 - 公司于2021年7月29日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股[4] - 公司注册资本为10000万元，已发行股份总数为10000万股[7][18] - 发起人杨汉洲持股3009.6859万股，持股比例为24.57%[18] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[27] 决策审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超总资产30%等事项需股东会审议[48] - 公司提供财务资助、对外担保等多种情形需股东会或董事会审议[51][52] 会议召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[55] - 多种情形下公司需召开临时股东会[55] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[160] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[162] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[183]

资产损失审批 - 单项资产原值200万元（含）以下资产损失由总经理审批[13] - 单项资产原值200 - 500万元（含）资产损失经董事会表决通过后实施[13] - 单项资产原值500万元以上资产损失经股东会表决通过后实施[13] 报表报送 - 月份会计报表应于月份终了后15天内报出，年度会计报表应于年度终了后120天内报出[19] - 控股子公司月份会计报表应于月份终了后10天内报到母公司，年度会计报表应于年度终了后45天内报到母公司[19] 合并报表 - 公司对其他单位投资占被投资单位资本总额50％以上（不含50%）或具实质控制权应编制合并会计报表[19] 资产管理 - 应收账款需定期进行账龄分析并建立对账制度[10] - 存货实行永续盘存制并定期实物盘点[10] - 固定资产每年至少盘点一次[11] - 无形资产每年至少对原始凭据盘点一次[12] 档案管理 - 会计档案保管期限分永久和定期，定期有3年、5年、10年、15年、25年5种[22] - 当年会计档案年度终了后由财务部门保管1年，第二年移交档案部门[21] - 财务人员调阅入库档案需办借用手续，公司内各部门调阅需本部门主管领导批准、财务部经理同意[22] - 外单位人员调阅需持单位介绍信，经主管会计工作负责人同意，档案管理人员接待查阅并登记[22] - 调阅会计档案一般不得携带外出，如需带出需经主管会计工作负责人同意，办借阅手续并限期归还[22] - 复印会计档案需经财务部经理同意并办登记手续[24] 人员交接 - 会计人员变动或机构改变，会计档案转交须办手续，由监交人、移交人、接交人签字盖章[28] - 一般会计人员交接由财务部经理监交，财务部经理交接由公司主管会计工作负责人监交[25] - 移交清册一般填制一式三份，交接双方各执一份，存档一份[26] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[31]

信息披露规则 - 规范董事、高管及相关主体对外发布信息行为[2] - 信息指对股价可能有影响且未公开信息[2] 信息披露管理 - 信息披露由董事会领导，董秘负责公布事宜[3] - 对外宣传文件需经审核后发布[3] 保密责任 - 内幕信息未公布前相关人员负有保密责任[3] - 未经授权个人不得代表公司披露未公开信息[4] 其他规定 - 审计委员会通过媒体披露信息由董秘办理[4] - 控股股东不得传播未披露重大信息[4] - 对外报送信息需审批并提醒接收方保密[5]