公司基本信息变更 - 公司注册资本从17160万元修订为22308万元[2] - 公司注册名称新增中文简称深水规院，英文全称Shenzhen Water Planning & Design Institute Co.,Ltd.，英文简称SWPD[2] - 公司住所地新增邮政编码518131[2] - 公司经营期限修订为永久存续[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为9900万股，面额股每股金额为人民币1元[3] - 公司股份总数为171,600,000股，已发行股份数为22,308万股，每股面值1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4][13] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4][5] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有，证券公司等除外[5] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 特定情形下需在2个月内召开临时股东大会，如董事人数不足等[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项需经股东大会/股东会审议[11][12][21] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含职工董事1名、独立董事3名[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[34] 独立董事相关 - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[38] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[39] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[45] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[47][48][49] 制度修订 - 《公司章程》修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[52] - 《股东大会议事规则》等多项制度修订后需提交股东大会审议[53][55] - 《董事会审计委员会议事规则》等16项公司治理制度修订后无需提交股东大会审议[53][55]

股东大会信息 - 公司计划于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年12月8日14:30，网络投票时间为2025年12月8日9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年12月1日[2] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》等议案将在股东大会审议[4][5][6] 登记信息 - 会议登记时间为2025年12月3日下午14:00 - 18:00[7] - 登记地点为深圳市龙华区民治街道北站社区红木三街龙华设计产业园总部大厦4栋公司10楼1006室[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"351038"，投票简称为"深水投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月8日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月8日9:15 - 15:00[16] 其他 - 会议会期半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理[9] - 委托有效期自授权委托书签署之日至2025年第一次临时股东大会结束[19] - 已填妥及签署的股东参会登记表应于2025年12月3日下午18:00之前送达、邮寄或传真到公司[20]

会议安排 - 公司第二届董事会第二十五次会议于2025年11月21日召开[1] - 决定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会[14] 议案审议 - 审议通过对《公司章程》等22项公司治理制度修订议案[2][3][5][6][7][8][10][11] - 审议通过修订公司内部薪酬管理相关制度议案[12][13]

关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独立董事同意并董事会审议披露[13] - 与关联法人成交300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上交易需审议披露[13] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上需股东会审议并披露报告[13] - 关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[19] - 日常关联交易超出预计重新履行程序和披露[19] - 关联交易适用连续12个月累计计算原则[21] 关联交易特殊情况 - 与关联人发生特定交易可免于股东会审议如公开招标[24] - 与关联人达成特定关联交易可免于履行相关义务如现金认购[25] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行[28] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[29] 财务资助与资产交易 - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事和股东会审议[17] - 向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保需说明原因[24] 其他规定 - 董事及高管有义务关注关联人侵占利益问题[32] - 与关联人发生经营性资金往来应履行程序并明确结算期限[32] - 关联人占用资源造成损失董事会应追责[33] - 公司及其董事、高管应拒绝关联人违规担保行为[33] - 有关关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于10年[35] - 本办法经股东会审议批准之日起生效[36]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含职工董事1名、独立董事3名，外部董事超半数[5] - 深圳市投资控股有限公司推荐4名董事候选人，深高速、深圳水务各推荐1名[5] 董事选举与任期 - 董事长经全体董事过半数选举产生，职工董事经职工代表大会选举产生[5] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[11] - 公司选举董事实行累积投票制，选独立董事中小股东表决单独计票披露[12] 关联交易审议 - 审议公司与关联自然人30万元以上关联交易（担保除外）[7] - 审议公司与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）[7] 董事任职限制与义务 - 有特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[10] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数的1/2[12] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[19] 董事辞任与补选 - 董事辞任公司将在2个交易日内披露有关情况[18] - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[21] - 临时董事会会议需在召开1日以前通知到各董事，遇紧急事项可先电话等通知并于董事会召开时书面确认[22] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳并披露情况[23] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[27] - 董事会决议表决实行一人一票，董事需明确表决意见，反对、弃权须说明理由并记载于会议记录[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[33] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[33] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[33] 专门委员会职责 - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究[34] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[35] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核[37] 其他 - 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[37] - 本规则经公司股东会审议批准之日起生效实施[39]

公司基本信息 - 公司于2021年8月4日在深交所创业板上市，首次发行3300万股[7] - 公司注册资本22308万元，已发行股份22308万股，每股面值1元[10][28] - 公司发起人有五家，设立时发行9900万股[27] 股权结构 - 深投控持股4950万股，比例50%[27] - 深圳水规院投资持股1980万股，比例20%[27] - 深圳高速集团持股1485万股，比例15%[27] - 深圳水务集团持股990万股，比例10%[27] - 中节能铁汉生态持股495万股，比例5%[27] 股份限制与规定 - 董高任职期每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[37] - 5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[37] - 公司收购股份后按不同情形注销或转让[34] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[43] - 连续180日以上持1%以上股份股东可书面请求诉讼[44] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购售重大资产超30%总资产事项[56] - 审议关联交易超3000万元且占5%以上净资产事项[56] 担保与财务资助审议 - 担保总额超50%净资产等多种担保情形须股东会审议[61] - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[62] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上年度结束后6个月内举行[66] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[67] 投票与决议 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[94] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[94] 董事相关规定 - 董事每届任期三年，连选可连任[119] - 独立董事连续两次未出席董事会需解除职务[127] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[135] - 外部董事人数超董事会成员半数[135] 总经理与报告披露 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[172][176] - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[184] 利润分配 - 提取10%利润列入法定公积金，累计达50%以上可不提取[187] - 公司优先现金分红，满足条件可中期分红[191]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少含1名会计专业人士[6] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验，原则上最多在3家境内上市公司任职[9] - 有不良记录、特定持股或亲属关系者不得担任[9][11] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人，提名人应征得同意并了解情况[13] - 股东会前披露候选人资料，选举通知公告时报送交易所[13][14] - 选举2名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 辞职或解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[20] - 每年现场工作不少于15日，工作记录保存10年[26][27] 委员会职责 - 审计委员会审核财务信息，部分事项过半数同意提交董事会[24] - 每季度至少开会一次，2/3以上成员出席，决议成员过半数通过[24] - 提名委员会拟定选择标准，可提建议[24][25] - 薪酬与考核委员会就薪酬等提建议[21] 公司支持 - 为独立董事提供工作条件、人员支持与知情权[29] - 承担聘请专业机构费用，可建责任保险制度[31] - 津贴标准董事会制订，股东会审议通过并披露[31]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署文件[4] - 原则上只为全资、控股子公司担保，以持股比例为限[4] 审批规则 - 担保事项提交董事会需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[6] - 多项超指标担保需股东会审议[6] 担保流程 - 为控股子公司担保可预计新增额度提交股东会[8] - 被担保人申请需提交近3年审计财报等资料[11] 信息披露 - 担保需在指定网站和媒体及时披露[13] - 担保展期重履行审议和披露义务[13] 后续管理 - 财务按月收集资料，按年收集审计报告[16] - 拒绝承担超约定份额责任[17] 监督追责 - 董事会定期核查担保行为[19] - 违规人员追究法律责任[20] 制度实施 - 制度自股东会批准之日起实施[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 有提名权股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[26] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] 自行召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[23] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[25] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 候选人提名 - 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东或董事会提名[25] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[26] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[30] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法违规或违反章程的股东会决议[31] 决议公告 - 股东会决议应在结束当日公告，列明出席股东和代理人人数等信息[30] 投票制度 - 选举董事实行累积投票制，选举一名董事情形除外，选举独立董事时中小股东表决情况单独计票披露[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] - 股东会采取记名方式投票表决[28]

公司活动概况 - 公司于2025年11月20日通过全景网互动平台参与2025年度深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动时间为2025年11月20日下午14:30-17:00 地点为全景网投资者关系互动平台 [2] - 公司接待团队包括副总经理兼董事会秘书李战 财务负责人雷冬梅 董事李文坤及独立董事李志平 郭晋龙 曾繁军等 [2] 战略发展方向 - 公司明确了在新兴产业领域的发展方向 聚焦水利水务行业场景的智慧化升级及AI技术应用 [1] - 新兴产业发展主要聚焦水利水务行业的场景应用智慧赋能 旨在通过技术创新提升行业运行效率 [3] - 未来将持续深耕水利水务核心领域 以智慧化 数字化手段推动行业高质量发展 [3] 技术应用与布局 - 相关智慧赋能应用已覆盖水利水务运行场景 其中包括AI技术的落地应用 [3] - AI等前沿技术将成为提升水利水务运行管理效能的重要支撑 [3] - 公司回应与市机器人联盟的合作 强调其聚焦于水利水务行业的场景应用 [3]