管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[6] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理工作[8] 总经理权限 - 总经理对董事会负责，可决定除董事会决定外的负责管理人员聘任或解聘[14] - 董事会授权总经理处理交易事项有多项金额限制[14] 财务总监任免 - 公司财务总监经总经理提名，由董事会任免，对董事会负责[15] 会议相关 - 总经理会议原则上每季度召开一次，至少提前1天通知，记录与通知保存不少于十年[18][19] 汇报机制 - 经营管理层每三个月向董事会汇报日常经营，总经理在年度董事会报告经营情况[23] - 遇重大事件总经理应及时向董事会、监事会报告[23] 细则情况 - 细则获董事会通过后于公司上市日生效，由董事会负责解释和修订[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人超30万元交易由董事会决议并披露[17] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会决议并披露[17] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易由股东会决议并披露[17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 与关联人日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序和披露[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需三分之二以上通过[28][29] 关联董事处理 - 董事会临时会议过半数决议决定是否为关联董事及回避，无关联关系董事过半数出席可表决，不足三人提交股东会[27] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用制度[29] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标等可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 单方面获得利益的交易可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 关联交易定价为国家规定可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 按与非关联人同等条件向董监高提供产品和服务可豁免关联交易决策程序和披露义务[31]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须审议[9] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形应审议[12] - 对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种情形应审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，相关股东不得参与表决，须经出席其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会，股份数按股东提出书面要求日计算[15] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[20][21] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集前连续持股需达90日以上[21] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东单独或合计持有公司股份比例不得低于10%[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[25] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内发出补充通知[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[27] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权2/3以上通过[44] - 关联交易决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[47] 提名相关 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人[50] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[50] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[50] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东不得提名与其有利害关系人员为独立董事候选人[50] - 公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人[51] 其他规定 - 股东会选举董事或监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[52] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东会记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[53] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[55] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[55] - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[57] - 规则获股东会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效[61] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 会议记录保存期限为10年[39]

投资形式 - 对外投资包括新设立企业股权投资、增资扩股等[2] 决策程序 - 审慎决策证券、衍生产品投资，从严执行程序[5] - 涉及关联交易按相关制度执行决策程序[5] 决策与实施 - 公司、董事会是对外投资决策机构[6] - 总经理负责对外投资具体实施并汇报进展[6] 财务职责 - 财务部门负责筹资、核算、评估效益及报告进展[7] 投资处置 - 出现特定情况公司可处置对外投资[12] - 投资转让按规定办理，处置与实施权限相同[12]

公司信息 - 证券代码301040，简称为中环海陆[1] - 债券代码123155，简称为中陆转债[1] 会议情况 - 第四届监事会第二次会议9月21日发通知，9月27日召开[2] - 会议应到、实到监事均为3人[2] 审计安排 - 拟聘任上会会计师事务所为2024年度财务报表审计机构[3] - 《关于聘请2024年度审计机构的议案》表决3同意0反对0弃权[3]

公司基本信息 - 公司于2015年6月17日由原张家港海陆环形锻件有限公司整体变更设立[5] - 2021年6月9日经同意注册，8月3日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为10000万元，股份总数10000万股，每股面值1元[8][19] 股权结构 - 发起人吴君三持股2257.50万股，比例30.10%[18] - 发起人江苏江海机械有限公司持股1200.00万股，比例16.00%[18] - 发起人吴剑持股631.50万股，比例8.42%[18] - 发起人苏州新麟二期创业投资企业持股487.50万股，比例6.50%[18] - 发起人周云鹤持股375.00万股，比例5.00%[18] - 发起人苏州国发融富创业投资企业持股300.00万股，比例4.00%[18] - 曹景荣持股15.00万股，比例0.20%；陆红霞持股7.50万股，比例0.10%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求认定无效，程序问题60日内可请求撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 6种情形公司2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[100] - 交易涉及资产总额等多种情况需提交董事会审议批准[104] - 公司应由董事会审批的对外担保，需取得出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[105] 董事长与总经理权限 - 董事长审批权限中交易涉及资产总额等有相关比例及金额规定[108] - 总经理每届任期3年，处理交易权限有资产总额等相关规定[120][121] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[135][136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[138] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 原则上公司至少每年进行1次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行，也可中期现金分配，股东会通过后2个月内进行[152] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[167][169] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议；合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177]

信息披露依据与责任人 - 公司制定信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[3] - 董事长是公司信息披露第一责任人[12] - 董事会秘书负责公司对外信息披露或回答咨询[13] 信息披露文件与时间 - 信息披露文件主要有招股说明书、定期报告和临时报告等[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[21] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] 重大信息披露情形 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需报送临时报告[36] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人相关情况变化需报送临时报告[37] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需报送债券相关临时报告[38] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩或财务状况出现六种情形之一需及时业绩预告[63] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上需说明情况[67] 交易与关联交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[48] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应审议后披露[54] - 公司与关联法人发生特定金额关联交易应审议后披露[54] 重大诉讼与仲裁披露 - 公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额达一定标准应及时披露[59] - 采取连续十二个月累计计算原则[60] 其他披露规定 - 公司股票交易被认定异常波动需次一交易日披露公告[72] - 公司回购股份占总股本比例每增加1%应三日内公告[78] - 可转换公司债券相关情况变化需及时披露[79][80] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[92] - 披露信息前需部门核对、合规审查、董事长签发[95] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[108]

公司基本信息 - 公司于2024年9月27日召开第四届董事会第二次会议，审议通过修改《公司章程》议案[3] - 公司股份总数为10,000万股，均为人民币普通股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] - 董事会作出为他人取得本公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 董事会可根据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[6] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[6] 股东与股东会相关 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[6] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[7] - 股东会、董事会召集程序、表决方式违法或违反章程，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[7] - 董事、高级管理人员执行职务违法给公司造成损失，连续180日以上单独股东可维权[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东相关诉讼权利修订[8] - 公司全资子公司相关情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东诉讼权利[8] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况股东可直接诉讼[8] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股金等义务[8] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 董事会收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 股东会出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[15] - 个人股东委托代理他人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等[15] - 法人股东委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人书面授权委托书[15] - 股东会决议公告前，召集股东单独或合计持股比例不得低于10%[14] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 公司拟与关联人发生交易（除提供担保、财务资助）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[10] - 公司年度内单笔借款发生额或同一对象连续十二个月内累计发生额超最近一期经审计净资产50%及相关担保事项需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元需提交股东会审议[11] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元需提交股东会审议[11] - 十二个月内累计计算交易事项，达最近一期经审计总资产30％，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经特别决议通过[12] - 公司对外担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元（修订前）或5000万元（修订后）需提交股东大会审议[12][13] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12][13] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 董事会相关 - 董事会召集股东会并向其报告工作[21] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[21] - 董事会在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[21] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[21] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会、独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[25] - 董事会临时会议通知方式为电话和书面，正常提前两日，紧急可随时口头通知[25] 其他规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议[27] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补可使用资本公积金[27] - 公司聘用会计师事务，应当经审计委员会[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，通知时间从提前20天变为30天[28] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司收购股权或股份[28] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议（公司章程另有规定除外）[28] - 公司合并、分立、减少注册资本时，公告渠道从《证券时报》变为报纸或国家企业信用信息公示系统[28][29] - 清算组成立后通知债权人时间为10日，公告时间从60日内在《证券时报》变为60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统[29] - 债权人申报债权，接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报[28][29] - 公司经人民法院受理破产申请后，清算组移交清算事务给人民法院[29] - 《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”[29] - 《公司章程》最终版本以市场监督管理局备案通过为准[30] - 公告发布时间为2024年9月27日[31]

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 对外担保管理制度 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况 做出专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供 担保： - 1 - 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 相关法律法规及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其 他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超 过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对外担保， 视同公司行为，其对外担保应 ...

| 证券代码：301040 | 证券简称：中环海陆 公告编号：2024-065 | | --- | --- | | 债券代码：123155 | 债券简称：中陆转债 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关于聘请 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 2、原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙) 3、变更会计师事务所的原因：综合考虑公司业务现状和发展需要，拟聘请 上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报表的审计机构。 4、本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》等有关规定。公司董事会、审计委员会对本次拟变更会计师事 务所的事项均不存在异议，该事项尚需提交股东大会审议。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 9 月 27 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，同意聘 ...