会议信息 - 公司2025年第三次临时股东会经董事会决议同意召开，7月7日发布通知[7] - 现场会议7月22日14:30召开，网络投票时间为7月22日[8] 参会情况 - 出席会议股东及代理人40名，代表股份41,763,667股，占比41.7633%[10][11] - 参加网络投票股东35名，代表股份314,700股，占比0.3147％[13] 会议结果 - 股东会表决通过修改《公司章程》及补选独立董事等议案[18]

市场表现 - 上证综指收于3500.62点，跌0.12%，低于五日均线 [1] - A股总成交额达9269.95亿元 [1] - 881只A股价格突破五日均线 [1] 个股乖离率排名 - 扬电科技乖离率最高达13.80%，最新价23.14元，较五日均线20.33元上涨20.02% [2] - 聚杰微纤乖离率13.15%，最新价28.18元，较五日均线24.91元上涨20.02% [2] - 金道科技乖离率9.04%，最新价25.00元，较五日均线22.93元上涨13.38% [2] - 浙江黎明乖离率7.45%，最新价19.50元，较五日均线18.15元上涨9.98% [2] - 鼎通科技乖离率6.95%，最新价67.96元，较五日均线63.55元上涨9.23% [2] - 天普股份乖离率6.72%，最新价20.83元，较五日均线19.52元上涨9.98% [2] - 东信和平乖离率6.67%，最新价18.02元，较五日均线16.89元上涨8.69% [2] - 东港股份乖离率6.47%，最新价12.47元，较五日均线11.71元上涨9.96% [2] - 天地在线乖离率6.45%，最新价20.41元，较五日均线19.17元上涨10.03% [2] - 亚太药业乖离率6.27%，最新价4.41元，较五日均线4.15元上涨9.98% [2] - 法尔胜乖离率6.15%，最新价4.21元，较五日均线3.97元上涨9.92% [2] - 横店影视乖离率6.12%，最新价18.14元，较五日均线17.09元上涨10.01% [2] - 高测股份乖离率5.87%，最新价7.93元，较五日均线7.49元上涨8.33% [2] - 世纪瑞尔乖离率5.74%，最新价5.56元，较五日均线5.26元上涨7.54% [2] - 盛天网络乖离率5.36%，最新价14.97元，较五日均线14.21元上涨6.85% [2] - 天元股份乖离率5.26%，最新价13.61元，较五日均线12.93元上涨10.02% [2] - 君禾股份乖离率5.21%，最新价7.83元，较五日均线7.44元上涨7.11% [2] - 鸿博股份乖离率5.19%，最新价18.69元，较五日均线17.77元上涨10.01% [3] - 中环海陆乖离率5.10%，最新价26.80元，较五日均线25.50元上涨6.22% [3] - 森林包装乖离率4.77%，最新价13.44元，较五日均线12.83元上涨9.98% [3] 个股换手率 - 金道科技换手率最高达30.22% [2] - 亚太药业换手率19.96% [2] - 盛天网络换手率22.57% [2] - 天地在线换手率17.08% [2] - 东信和平换手率15.89% [2] - 鸿博股份换手率12.98% [3] - 世纪瑞尔换手率12.13% [2] - 天元股份换手率12.47% [2]

可转债发行情况 - 公司向不特定对象发行3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额360,000,000元 [1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为349,202,858.49元 [1] - 发行方式包括原股东优先配售和深交所网上发行，余额由保荐机构包销 [1] 可转债上市及转股信息 - 可转债于2022年8月31日在深交所挂牌交易，债券简称"中陆转债"，代码"123155" [2] - 转股期自2023年2月20日至2028年8月17日 [2] - 初始转股价格为31.80元/股，后因2022年度权益分派调整为31.76元/股 [2] 转股价格向下修正条款 - 触发条件为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [2] - 董事会有权提出修正方案，需经股东大会三分之二以上表决通过 [2] - 修正后转股价格不低于股东大会召开前20个交易日和前1个交易日股票交易均价的较高者 [2] 不向下修正转股价格的决定 - 公司股票已触发向下修正条款，但董事会决定不修正转股价格 [3] - 未来6个月内（2025年7月12日至2026年1月11日）即使再次触发条款也不提出修正方案 [3] - 下一触发期从2026年1月12日重新起算，届时董事会将重新审议是否修正 [3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十一次会议，应到董事8人，实到8人 [1] - 会议通知于2025年7月8日通过专人送达、电子通讯等方式发出，由董事长吴剑主持 [1] - 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司股票在连续30个交易日中有15日收盘价低于当期转股价的85%，触发"中陆转债"转股价格向下修正条款 [1] - 董事会决议不向下修正转股价格，且在2025年7月12日至2026年1月11日期间即使再次触发条款也不提出修正方案 [1] - 2026年1月12日起若再次触发条款，董事会将重新审议是否行使修正权利 [1] - 表决结果为8票同意通过该决议 [2] 信息披露 - 相关公告已同步披露于巨潮资讯网 [2] - 备查文件为第四届董事会第十一次会议决议 [2]

可转债发行 - 公司发行360万张可转换公司债券，募集资金3.6亿元，净额3.4920285849亿元[4] - “中陆转债”2022年8月31日在深交所挂牌交易[6] 转股信息 - 转股期为2023年2月20日至2028年8月11日[7] - 初始转股价格31.80元/股，2023年6月28日调整为31.76元/股[8] 价格修正 - 2025年7月11日满足修正条款，董事会决定本次不修正[3] - 未来六个月触发亦不提出修正方案，2026年1月12日起再开会决定[3]

会议信息 - 公司2025年7月8日发第四届董事会第十一次会议通知，7月11日召开，8位董事全到[2] 转股价格 - 截至2025年7月11日，公司股票触发“中陆转债”转股价格向下修正条款[3] - 董事会决定本次不向下修正，2025年7月12日至2026年1月11日再触发也不提出方案[4] - 2026年1月12日起再触发，董事会再开会决定是否修正[4] - 《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》审议通过[4]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第八次会议通知于2025年6月30日以专人送达、电子通讯等方式发出 [1] - 会议于2025年7月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 根据相关法律法规及公司实际情况，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司对《公司章程》进行了修改，并取消《监事会议事规则》 [2] - 取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响 [2] - 在股东会审议通过前，监事会及监事仍需继续履行职责确保公司正常运作 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过 [2] - 本议案尚需提交公司股东会审议 [2] 备查文件 - 公司第四届监事会第八次会议决议 [2]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》及部分制度进行修改 涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容包括1-3项治理制度 需经股东会表决通过 要求出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意 [1] - 修订稿全文已同步披露于巨潮资讯网 供投资者查阅 [2] 监事会职能调整 - 公司监事会的职权将转由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以匹配新规 [2] - 《监事会议事规则》同步废止 但明确取消监事会不会对公司治理及生产经营造成不利影响 [2] - 过渡期内监事会及监事仍须依法履职 确保公司运作正常 直至股东会审议通过修订案 [2] 法规依据 - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号》及新《公司法》配套制度过渡期安排等文件 [2] - 具体修改条款详见同日披露的《<公司章程>具体修订情况》公告 [2]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月22日（星期二）下午14:30召开2025年第三次临时股东会，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1][2] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及深交所相关规则要求 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月15日，登记在册股东及其委托代理人可参会 [3] - 公司董事、监事、高管及聘请律师等法定人员需出席会议 [3] 会议审议事项 - 议案需经出席股东所持表决权的三分之二或二分之一以上通过 [4] - 涉及《可转换公司债券持有人会议规则》修改的非累积投票议案 [4][11] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料 [5] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提交授权文件 [5] - 异地股东可通过信函或传真在2025年7月21日17:00前完成登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [6][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [7] 其他事项 - 会议材料备查于公司第四届董事会第十次会议决议文件 [6] - 授权委托书需明确注明表决意见，未填写视为无效委托 [9][12][13]

公司章程修订核心内容 - 新增职工权益保护条款 明确公司需维护股东、职工和债权人合法权益 [3] - 调整高级管理人员责任范围 删除监事相关条款 强化董事及高级管理人员责任 [4][5][7] - 优化股东权利条款 明确股东可查阅财务会计报告但删除监事会会议决议 [8] - 修订财务资助规则 限定累计总额不超过已发行股本总额10%且需三分之二董事通过 [5][15] - 调整担保审批权限 明确需经股东会审议的八类担保情形及反担保要求 [17][18][19] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 改设审计委员会行使原监事会职权 [33][63] - 审计委员会组成要求 3名成员且独立董事过半数 会计专业人士任召集人 [63][64] - 新增独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行前置审议 [62][63][64] - 调整股东会提案权门槛 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [25][26] - 优化董事会专门委员会设置 明确四大委员会职能及成员构成要求 [52] 股东权利与义务变更 - 限制股份转让 董监高及5%以上股东6个月内反向交易收益归公司所有 [7] - 新增累积投票制实施细则 区分独立董事与非独立董事选举规则 [43][44][45] - 调整股东会表决机制 特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [39][40] - 明确股东诉讼权利 连续180日持股1%以上股东可代表公司提起诉讼 [10][11] - 规范关联交易审批 300万以上或净资产0.5%以上需董事会审议 [56] 董事会运作机制优化 - 扩大董事会规模 要求不少于5名董事且独立董事占比不低于三分之一 [50] - 细化董事会职权 新增对会计政策变更及重大资产交易的审批权限 [56] - 完善临时会议召开程序 三分之一董事或审计委员会可提议召开 [57][58] - 强化独立董事职责 明确独立性要求及特别职权行使规则 [59][60][61] - 规范会议记录内容 新增对会议程序及召开情况的记载要求 [58]