可转债情况 - 中陆转债转股期为2023年2月20日至2028年8月11日，初始转股价格31.80元/股，最新31.76元/股[3] - 2024年Q4，50张中陆转债转股，票面5000元，转成157股[3] - 截至2024年Q4末，剩余可转债3,599,720张，票面总额359,972,000元[3] - 公司发行3,600,000张可转债，募资360,000,000元，净额349,202,858.49元[3][4] - 截至2024年12月31日，中陆转债因转股减少28,000元，累计转换876股，余额359,972,000元[8] 股份情况 - 2024年Q4，限售股数量从28,644,675股减至28,388,925股，比例从28.64%降至28.39%[10] - 2024年Q4，无限售股数量从71,356,044股增至71,611,951股，比例从71.36%增至71.61%[10] - 2024年Q4，总股本从100,000,719股增至100,000,876股[10]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 23 日披露了《关于董事会秘书、证券事务代表辞职的公告》（公告编号：2024- 060）公司原董事会秘书钟宇先生因工作安排原因辞去公司董事会秘书职务，辞 去上述职务后，将继续担任公司财务负责人职务。在公司董事会秘书空缺期间， 由公司总经理蒋利顺先生代行董事会秘书职责，自 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日，蒋利顺先生代行董事会秘书职责已满三个月。 | 证券代码：301040 | 证券简称：中环海陆 公告编号：2024-088 | | --- | --- | | 债券代码：123155 | 债券简称：中陆转债 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关于董事长代行董事会秘书职责的公告 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会秘书空缺期 间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。为保证公司董事会的规范运作，自本公 ...

股权结构 - 公司总股本为100,000,876股[7] - 江苏江海机械持股12,329,000股，占比12.3289%[4] - 宋亚东持股252,500股，占比0.2525%[4] - 戴玉同持股450,000股，占比0.4500%[4] 减持计划 - 江苏江海机械拟减持不超3,000,000股，不超总股本3.0000%[4] - 宋亚东拟减持不超63,125股，占比0.0631%[4] - 戴玉同拟减持不超112,500股，占比0.1125%[5] - 减持时间为2025年1月9日至2025年4月8日[8] 影响说明 - 本次减持不会导致公司控制权变更，不影响持续性经营[10]

审计机构变更 - 公司拟聘请中审众环为2024年度审计机构，原审计机构为大华[2] - 聘请议案已获董事会通过，尚需股东会审议[9][10] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人、注册会计师1244人等[4] - 2023年经审计总收入215466.65万元等[4] - 2023年度上市公司审计客户201家，收费26115.39万元[4] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元[5] - 最近3年受行政处罚等多次[5] 人员情况 - 项目合伙人胡兵近3年签5家，复核合伙人罗跃龙复核10家[6] 前任审计机构 - 大华提供审计服务1年，上年度审计意见为标准无保留[7]

公司基本信息 - 公司于2015年6月17日由原张家港海陆环形锻件有限公司整体变更设立[5] - 2021年6月9日经同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，8月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币10000万元[8] - 公司发行的股票每股面值为人民币1.00元[17] 股权结构 - 发起人吴君三持股2257.50万股，持股比例30.10%[17] - 发起人江苏江海机械有限公司持股1200.00万股，持股比例16.00%[17] - 发起人吴剑持股631.50万股，持股比例8.42%[17] - 发起人苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）持股487.50万股，持股比例6.50%[17] - 发起人周云鹤持股375.00万股，持股比例5.00%[17] - 发起人苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）持股300.00万股，持股比例4.00%[17] - 公司股份总数为10000万股，均为人民币普通股，发起人合计持股7500万股，占比100%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份，用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司董事等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，董事会应收回[28] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法可在60日内请求撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[35] - 公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定情形书面请求全资子公司监事会、董事会诉讼或以自己名义诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[37] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 股东会审议公司拟与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[40] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，上市公司应披露并提交股东会审议[42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，公司需在事实发生之日起2个月内召开[44] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[54] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[59] - 董事会收到临时提案后2日内发补充通知并提交审议[59] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[59] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[144] - 法定公积金转为注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[146] - 公司至少每年进行1次利润分配，年度分配于股东会通过后2个月内进行，可进行中期现金利润分配，通过后2个月内进行[149] - 现金分红优先于股票分配，原则上每年一次，董事会可提议中期现金分红[150] - 现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等多项条件，重大资金支出指未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[152] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[154] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[156] - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划[158] - 公司每年利润分配方案由董事会提出，提交股东会审议，分红预案需出席股东会股东或股东代理人所持表决权过半数通过[159] - 符合条件却无法按既定政策确定利润分配方案，应在年报披露原因及独立董事意见，方案需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[159] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[166][167] - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[168] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[176] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[176] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[177] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[178] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）有权要求清偿债务或提供担保[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[184] - 依照规定修改章程，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[186] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[186] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）申报债权[187] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[188]

业绩总结 - 2021年7月首次公开发行2500万股，每股13.57元，募资3.3925亿元，净额2.8036976025亿元[3] - 2022年8月发行360万张可转债，募资3.6亿元，净额3.4920285849亿元[5] - 截至2024年11月30日，首次公开发行募资累计投入2.418073亿元，可转债募资累计投入2.30767亿元[7] 项目进展 - 配套精加工生产线建设项目预定使用日期调至2025年8月31日，已投入6844.85万元，占比88.68%[9][10] - 研发中心建设项目预定使用日期调至2026年6月30日，已投入185.56万元，占比5.86%[9][10] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目预定使用日期调至2026年8月31日，已投入1129.80万元，占比8.69%[9][12] 研发与技术 - 公司拥有97项国家专利，54项发明专利、43项实用新型专利，11项发明专利在审核中[18] - 公司掌握多项热处理核心技术，获热处理相关发明专利十余项[33] 项目评估与决策 - 公司对“研发中心建设项目”“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”重新论证[13] - 公司认为“研发中心建设项目”仍具实施必要性和可行性，将继续实施[22] - 独立董事、监事会、保荐机构同意募投项目进度延期事项[39][41][42]

会议安排 - 2024年12月3日发第四届董事会第五次会议通知，12日召开[2] - 拟于2024年12月30日开2024年第四次临时股东会[10] 议案审议 - 审议通过修改《公司章程》议案，待股东会审议[3][4] - 审议通过部分募投项目延期议案[9] 人事选举 - 选举董事吴剑为公司法定代表人[5] 审计聘任 - 拟聘任中审众环为2024年度审计机构，待股东会审议[6] 转股决策 - 截至2024年12月13日触发转股价格向下修正条款，本次不修正[7]

可转债情况 - 公司发行360万张可转债，募集资金总额3.6亿元，净额3.4920285849亿元[4] - “中陆转债”2022年8月31日在深交所挂牌交易[6] - 转股期为2023年2月20日至2028年8月11日[7] 转股价格 - 初始转股价格31.80元/股，2023年6月28日调整为31.76元/股[8] 价格修正 - 2024年12月13日触发向下修正条款，本次及未来六个月不修正[3] - 2025年6月14日起再触发，董事会再决定是否修正[3] - 连续30个交易日至少15日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[9] - 修正方案须经股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 修正后转股价格不低于相关均价较高者[9]

公司章程修订 - 法定代表人改为代表公司执行事务的董事担任[3] - 董事会不少于五名董事，独董不低于三分之一[3] - 减资增加按持股比例相应减股内容[4] - 以公司登记机关核准登记后的中文版章程为准[4] 流程安排 - 修改章程议案提交股东会审议，以备案通过为准[3][4]

业绩总结 - 2021年7月首次公开发行2500万股，每股发行价13.57元，募集资金3.3925亿元，净额2.8036976025亿元[2] - 2022年8月发行360万张可转换公司债券，募集资金3.6亿元，净额3.4920285849亿元[4] 项目进展 - 截至2024年11月30日，首次公开发行募投项目累计投入2.418073亿元，可转债募投项目累计投入2.30767亿元[7] - 配套精加工生产线建设项目预定可使用状态日期延至2025年8月31日，截至2024年11月30日投入6844.85万元，占拟投资总额88.68%[9][10] - 研发中心建设项目预定可使用状态日期延至2026年6月30日，截至2024年11月30日投入185.56万元，占拟投资总额5.86%[9][11] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目预定可使用状态日期延至2026年8月31日，截至2024年11月30日投入1129.80万元，占拟投资总额8.69%[9][13] 新产品和新技术研发 - 完成2.5 - 3.0MW风电齿轮箱环锻件等项目研发工作[18] - 拥有97项国家专利，其中54项发明专利、43项实用新型专利，另有11项发明专利正在审核中[18] 未来展望 - 继续实施“研发中心建设项目”和“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”[14][34] - 募投项目进度延期仅涉及投资进度，不影响募集资金使用计划[35]