参会股东情况 - 参加股东会股东及代表36人，代表股份41,543,467股，占比41.5431%[4] - 现场会议股东及代表6人，代表股份41,449,067股，占比41.4487%[5] - 网络投票股东及代表30人，代表股份94,400股，占比0.0944%[5] - 中小股东及代表31人，代表股份94,500股，占比0.0945%[5] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多议案同意率超99.9%[6][8][9][10] - 《董监高薪酬方案》议案同意11,434,092股，占比99.8385%[9] - 股东会表决同意41,527,467股，占比99.9615%[11] - 中小股东表决同意78,500股，占比83.0688%[11] 其他 - 本次股东大会见证律所是上海市锦天城律师事务所[13] - 律师见证会议合法有效[14]

股东会安排 - 公司于2025年4月24日发布2024年度股东会通知[7] - 现场会议于2025年5月15日14:30召开[8] - 网络投票时间为5月15日9:15 - 15:00（互联网系统）等时段[8] 参会情况 - 出席会议股东及代理人36名，代表股份41,543,467股，占比41.5431%[10][11] - 出席现场6名，持股41,449,067股，占比41.4487%[12] - 参加网络投票30名，代表股份94,400股，占比0.0944％[13] - 中小投资者股东31名，代表股份94,500股，占比0.0945％[14] 议案审议 - 本次股东会审议9项议案，均表决通过[18]

公司信息 - 证券代码为301040，简称为中环海陆[1] - 债券代码为123155，简称为中陆转债[1] 子公司情况 - 北京宏亘禾合科技完成工商变更登记[3] - 注册资本3600万人民币，成立于2023 - 04 - 19[5] - 法定代表人为吴剑，注册地址在北京市顺义区[5]

公司业绩表现 - 2024年营业收入为5.79亿元，归母净利润为-1.54亿元 [1] - 主营业务产品毛利率为负，主要因风电行业市场竞争加剧、产品单价下降、产能利用率未达预期及新建项目折旧费用提升 [1] 扭亏增效策略 - 优化产品结构，开发技术含量更高的产品以适应新兴应用场景，提高盈利空间 [2] - 逐步淘汰低毛利、低市场竞争力的产品，集中资源聚焦优势业务 [2] - 加强原材料采购战略合作，通过长期协议和联合采购降低采购成本 [2] - 优化生产流程，提高生产效率 [2] - 全面梳理评估现有资产，提高设备使用效率以降低折旧影响 [2] - 强化应收账款管理，成立专门催收团队，分类管理客户信用等级 [2] 客户资源优势 - 客户包括烟台天成、振江股份、东方电气等国内知名企业及蒂森克虏伯、利勃海尔等国际企业 [3] - 丰富优质的客户资源提升品牌知名度和市场影响力，促进业务稳定发展 [3] 行业发展与增长驱动 - "十四五"可再生能源规划推动海上风电集群化开发及老旧机组替换需求释放 [3] - 拓展工程机械、核电等领域应用，通过技术领先和多元化布局降低行业周期风险 [3] 技术研发优势 - 掌握大型环锻件控形控性等多项关键技术，具备大型、异形、高端锻件生产能力 [4] - 2024年获得实用新型专利3项，累计拥有发明专利57项，实用新型专利49项 [4] - 主导起草两项锻件行业标准，技术优势提升市场竞争力 [4] - 产品进入国内外知名企业供应链体系 [4] 公司背景 - 专业从事工业金属锻件研发、生产和销售的高新技术企业 [4] - 主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等，应用于风电、工程机械、核电等多个领域 [4] - 2021年8月3日在深交所创业板上市 [4]

合规情况 - 现场检查对应期间为2024年下半年，时间为2025年4月21日至4月25日[2] - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[2] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[3] - 公司已披露公告与实际情况一致且内容完整[3] - 建立防止控股股东等占用上市公司资金或资源制度[3] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议且有效执行[4] - 业绩大幅波动有合理解释且与同行业相比无明显异常[4] - 公司及股东完全履行相关承诺[4] - 公司完全执行现金分红制度并如实披露[5] 业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入57,866.26万元，同比下降7.36%[7] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为 - 15,359.10万元，同比下降377.13%[7] - 2024年同行业可比公司通裕重工等净利润分别同比下降79.73%、295.28%和46.37%[7] - 2023年公司归属上市公司股东的净利润为 - 3,219.04万元，首次业绩预告与实际业绩差异大且盈亏性质改变[9] 项目情况 - 高端环锻件绿色智能制造项目因风电行业竞争加剧、固定支出大亏损未达预计效益[6] - 配套精加工生产线建设项目预计达到可使用状态日期延至2025年8月31日[6] - 研发中心建设项目预定可使用状态日期延至2026年6月30日[6] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目建设期延至2026年8月31日[6] 业绩预告 - 2024年1月31日公司预计2023年归属上市公司股东的净利润为盈利310万元至460万元[9] - 2024年4月10日公司预计2023年归属上市公司股东的净利润为亏损3,400万元至2,500万元[9]

融资情况 - 2021年7月首次公开发行普通股（A股）2500万股[1] - 2022年8月公开发行面值总额3.6亿元可转换公司债券[1] 公司基本信息 - 公司注册资本为1亿元[4] 时间节点 - 2021年7月22日首次公开发行股票，8月3日上市[4] - 2022年8月12日发行可转债，8月31日上市[4] - 2022年4月保荐人由民生证券变更为中信建投证券[4] - 2024年4月23日披露2023年净利润为 - 3219.04万元[9] - 2025年4月24日披露2024年年报[5] 业绩情况 - 2024年1月预计2023年净利润盈利310 - 460万元[9] - 2024年4月预计2023年净利润亏损2500 - 3400万元[9] 其他情况 - 证券服务机构履职尽责，募集资金使用无违规[13][14] - 除2023年业绩预告外，公告与实际一致[15] - 截至2024年底，募集资金未用完，保荐人继续督导[16]

业绩总结 - 2024年1月31日预计2023年归属股东净利润盈利310 - 460万元[5] - 2024年4月10日预计2023年归属股东净利润亏损2500 - 3400万元[5] - 2024年4月23日披露2023年归属股东净利润为 - 3219.04万元[5] 公司治理 - 2024年4月12日发行人第三届董事会、监事会任期届满，9月12日完成换届[4] - 公司首次业绩预告与实际业绩差异大，收到江苏监管局警示函[5] 保荐机构情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户每月1次，现场检查2次，发表独立意见7次[3] - 2024年8月26日保荐机构对公司进行1次培训，内容涵盖上市公司监管等[4] - 保荐机构对公司关键人员进行信息披露规则专项培训并加强日常督导[5] - 保荐机构不存在因保荐本发行人被证监会或深交所采取监管措施的情形[9]

行业情况 - 2024年风电行业竞争加剧，主机招标价格持续走低，整个供应链受影响，上游零部件环节业绩承压明显 [2] - 目前欧美锻造业技术领先，但锻造产业较少，亚洲是锻造产业重要聚集地，中国锻造行业发展迅速，关键零部件逐步实现国产化 [17] 公司业绩 - 2024年公司营业收入为578,662,643.08元，归属于上市公司股东的净利润为 -153,590,983.03元 [5] - 2024年境外收入占比提升至64% [16] - 2024年研发费用达1845万元 [17] 公司发展前景 - 随着“十四五”可再生能源规划推动海上风电集群化开发，以及老旧机组替换需求释放，同时拓展工程机械、核电等其他领域应用，通过技术领先和多元化布局降低行业周期风险，长期增长可期 [3][4][11] 公司亏损原因 - 行业竞争与成本压力：2024年风电主机招标价格持续走低，公司产品单价下降，叠加前期新建项目转固导致折旧费用增加，毛利率大幅下滑 [5] - 产能利用率不足：市场需求波动导致产能未达预期，固定成本分摊增加，进一步挤压利润 [5] 公司技术优势 - 在行业内率先开展对大型、重型、高性能锻件制造工艺技术的研发和产业化应用，掌握多项关键技术，如大型环锻件控形控性技术等 [8] - 2024年获得实用新型专利3项，累计拥有发明专利57项，实用新型专利49项，还主导起草了两项锻件行业标准 [8] - 研发团队着重针对有色金属锻件开发，提升产品附加值 [17] 公司业务与市场 - 主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，主要产品应用于风电、工程机械、矿山机械等多个行业领域 [12] - 产品得到众多行业客户认可，服务客户包括烟台天成、振江股份等国内知名企业或上市公司，以及蒂森克虏伯、利勃海尔等国际知名企业 [15] - 已取得多国客户的认证，产品主要覆盖欧洲和亚洲市场，未来继续深化与国际客户的战略合作 [7][16] 公司应对策略 - 优化产品结构：2025年深挖市场需求，开发适应新兴应用场景、技术含量更高的产品，淘汰低毛利、低市场竞争力的产品，聚焦优势业务 [13] - 成本控制：加强与供应商战略合作，争取更优惠采购价格，优化生产流程，提高生产效率，合理安排设备使用和维护计划，提高资产使用效率 [14] - 强化应收账款管理：成立专门催收团队，对客户分类管理，采取不同催收策略 [14] - 市场拓展：不局限于风电行业，关注市场动态，调整经营策略 [14] 公司其他情况 - 截至2024年末，暂未有“千乡万村驭风行动”的具体合作进展，当前主要从事大型风电设备的核心部件供应 [11] - 已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业，在市场树立了良好口碑和形象 [18]

文章核心观点 风电行业承压下中环海陆实控人吴君三在锁定期密谋向北京骅泰宇转让控制权未披露 北京骅泰宇方人员提前介入公司管理 该事件折射资本市场潜在风险 且公司近两年业绩不佳 [2][3][8] 锁定期密谋控制权转让 - 2023年3月29日吴君三与北京骅泰宇签署《合作框架协议》 4月4日签署《股份转让协议》 2023年4月至2024年8月又签6份补充协议 均未通知上市公司披露 [3] - 吴君三所涉股份在签订协议时处于锁定期 其曾于2023年9月22日质押500万股给北京骅泰宇 占其所持股份22.15% 占公司总股本5% 该质押2024年6月14日解除 当日又质押给东铭易盛 2025年3月12日解除 [4][5] - 截至监管函公告 股份转让、资产注入未实施 双方签《和解协议》解除系列协议 互不担责 公司称不影响正常经营 [5] 交易方提前介入管理 - 北京骅泰宇成立于2022年12月 注册资本2亿元 执行事务合伙人为北京沣泰同 股东为蒋利顺与何凡 [6] - 2023年4月蒋利顺、何凡参与中环海陆业务 4月19日成立子公司宏亘禾合 二人分别任法人代表、执行董事和监事 2025年3月9日退出 [6] - 2023年12月蒋利顺经推荐进入中环海陆董事会 任职战略规划部部长 [6] - 2024年2月宏亘禾合参股北京星箭长空测控技术股份有限公司 [7] - 2024年9月蒋利顺、何凡当选第四届董事会非独立董事 分别任总经理、副总经理 2025年2 - 3月二人辞职 称因个人职业发展 [7] - 2025年3月10日北京欣欣成立 何凡、蒋利顺通过其入主太和水 [8] 公司业绩情况 - 2023年、2024年公司净利润分别亏损0.32亿元、1.54亿元 [8]

中环海陆控制权转让事件 - 中环海陆控股股东吴君三与北京骅泰宇签署多项协议涉及股份转让、控制权转让、董事会改选等但未及时披露 [1] - 江苏证监局对吴君三采取责令改正措施因其未履行信息披露义务 [1] - 北京骅泰宇由中环海陆前董事蒋利顺、何凡控制注册资本2亿元 [1][3] 蒋利顺与何凡的资本运作路径 - 蒋利顺、何凡2024年9月当选为中环海陆董事并担任总经理、副总经理但2025年2-3月即辞职 [5] - 两人辞职后立即以北京欣欣为主体溢价208%收购太和水12%股份并获6%表决权委托总价3.97亿元 [6][7] - 北京欣欣合伙人包括蒋利顺、何凡控制的企业及董津、余帅、张世建控制的企业 [7] 关联企业网络 - 北京骅泰宇执行事务合伙人北京沣泰同由蒋利顺持股40%、何凡持股60% [3] - 上海砺元与百维金科存在工商登记电话相同等关联信息 [8][10] - 百维金科为智慧金融风控服务平台成立于2018年 [11] 交易细节 - 太和水股份转让价格29.18元/股较停牌前9.75元溢价199% [7] - 交易完成后何文辉将失去太和水控制权蒋利顺、何凡、董津将成为新实控人 [6] - 中环海陆方面吴君三与北京骅泰宇已签署《和解协议》解除系列协议 [6]