控股子公司定义 - 公司控股子公司指全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的参股公司[2] 担保审批条件 - 给不符合条件但担保风险小的申请担保人提供担保，需三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过[6] - 董事会权限内的担保事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[11] 担保信息管理 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 参与对外担保部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供资料[25] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[26] - 办理贷款担保业务需向银行提交章程、决议原件、指定报刊等材料[26] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信，分析利益风险并详尽披露[26] - 董事会或股东会审议批准的对外担保须在指定报刊披露相关内容[26] 违规责任处理 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[28] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可向相关人追偿[28] - 董事会违规做担保决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[30] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司给予处分并追偿[30]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易须审议[9] - 提供财务资助时，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种担保情形需提交审议[12][13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，2个月内召开临时股东会[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[15] 股东会通知与提案 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，董事会收到后2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[29] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[29] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东及特定股东所持表决权2/3以上通过[46] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[49] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[41] - 个人和法人股东出席或委托代理需出示相关证件[33] - 重大关联交易需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[50] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[51] - 公司董事会等有权提名董事候选人[52] - 股东会选举董事实行累积投票制[52] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，特殊情况除外[53] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[54] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[54] - 股东会采取记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[55] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[57] - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[57] - 本规则由公司董事会拟定，公司股东会审议批准[64]

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知在会议召开15日前发出[9] - 单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议，未召集时可自行召集[10] - 单独或合计持有当期未偿还可转债面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[11] 会议变更与公告 - 因不可抗力变更会议内容，应在原定会议召开日前至少5个交易日公告[11] - 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定媒体公告会议通知[12] - 会议决议应在作出之日后2个交易日内在指定媒体公告[27] 会议相关时间规定 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前3个交易日，并不晚于前1个交易日[13] - 临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人收到后5日内发出补充通知[15] - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[17] 会议组织与要求 - 召开会议应聘请律师出具法律意见，制作出席会议人员签名册[13][14] - 现场会议地点原则上为公司住所地[13] - 应要求公司委派董事或高管出席会议[21] 会议表决与决议 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[23] - 会议决议须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或代理人）同意方有效[25] 会议后续事项 - 会议记录应记载多项内容，文件资料由董事会保管10年[28][29] - 董事会应执行会议决议并督促落实[29] 其他规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数，“未偿还债券”有明确界定范围[31] - 对债券持有人会议争议应通过诉讼解决[32] - 规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[33][34]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况由董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等情况由公司董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等情况董事长有处理权限[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产3%等情况总经理有处理权限[8] 投资决策程序 - 公司开展证券投资等衍生产品投资决策程序从严执行[10] - 投资事项涉及关联交易按相关制度规定执行[10] - 全资子公司或控股子公司对外投资需先报公司履行决策程序[10] - 对外投资事项由相关业务部门调查测算后提出材料报总经理会议审议决策[11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析[13] 投资实施与管理 - 对外投资获批后由负责部门及授权人员实施，签合同前不得支付投资款[14] - 财务部制定资金配套计划，定期汇报投资项目财务收支情况[15] - 投资建设执行中可合理调整投资预算，需遵守公司相关制度[15] - 负责投资部门保管投资相关文件并建立档案记录[14] 投资处置 - 出现经营期满、经营不善等七种情况公司可处置对外投资[15][16] - 投资转让按《公司法》等规定办理，处置权限与实施权限相同[16] - 处置对外投资时相关人员要做好收回、评估等工作防资产流失[16] 制度生效 - 本制度自公司审议通过之日起生效实施，修改时亦同[20]

子公司控制方式 - 公司通过全资、控股50%以上或控制董事会、未达50%但实际控制的方式控股或实际控制子公司[3] - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[12] 重大会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前十五日报公司[15] - 子公司形成决议后，应在一个工作日内抄送公司[15] 人员委派与管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员[17] 财务管控 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[22] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关制度和公司规定[22] - 子公司应按公司要求报送会计报表并接受审计[23] - 子公司发生特定交易事项需按规定审议，部分需经公司审议[23] - 子公司年度合并口径归属公司净利润需提取10%法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[26] - 子公司当年可分配利润需按不低于其余额的50%向公司上缴分红[26] 内部管理报备 - 子公司内部管理机构设置和人事变动应报备公司证券部[20] 计划与预算 - 子公司每年应根据公司经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算[31] 异常情况上报 - 子公司经营中出现异常或突发情况，负责人应及时上报公司[31] 对外投资管理 - 子公司对外投资需经董事会或股东会审议，并提前报告公司，未经批准不得进行[31] 重大事项报告 - 子公司及其相关人员应及时向公司报告重大经营、财务等事项[34] - 子公司拟发生重大事项时，应第一时间报告公司，履行审批程序后方可实施[36] 绩效考核与激励 - 公司实施对子公司的绩效考核和激励约束工作，落实对子公司主要负责人的奖惩[41] - 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评[41] - 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定，报公司人力资源管理部门审核[41]

公司基本信息 - 公司于2015年6月17日由原张家港海陆环形锻件有限公司整体变更设立[6] - 2021年6月9日经同意注册，8月3日在深交所上市，首次发行人民币普通股2500万股[7] - 公司注册资本为人民币10000万元[9] - 公司发行的股票每股面值为人民币1.00元[18] 股权结构 - 公司股份总数为10000万股，均为人民币普通股，已发行股份合计7500万股[19] - 发起人吴君三持股2257.50万股，持股比例30.10%[18] - 发起人江苏江海机械有限公司持股1200.00万股，持股比例16.00%[18] - 宋亚东持股57万股，持股比例0.76%；丁文忠持股52.5万股，持股比例0.70%等[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数三分之二等[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[59] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中职工董事1名，独立董事2名，设董事长1名，不设副董事长[109] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[158] - 公司股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[161] - 上市后三年，有利润时原则上至少每年分配1次，年度股东会通过后2个月内进行[164] - 公司进行现金分配需满足可分配利润为正、现金流充裕等多项条件[167] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[158] - 公司设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[143] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[146]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元（按孰低原则）需通知保荐机构并提供支出清单[10] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] - 商业银行三次未及时履职，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，1个月内签订新协议并报交易所备案公告[11] 投资项目管理 - 年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[16] - 董事会每半年核查项目进展情况[15] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[16] 资金使用审批 - 付款需经资金使用部门、财务负责人、总经理审批，超授权报股东会[15] - 变更用途、使用超募及节余资金达标准需股东会审议[17] 资金置换与补充 - 6个月内可募集资金置换自筹资金[18] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[19][20] 资金投资与使用限制 - 闲置资金投资产品期限不超12个月，经董事会审议并公告[21] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[23] - 超募资金永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超30%[23] 变更用途与地点 - 变更用途需董事会和股东会审议，关联方回避表决[26] - 拟变更用途提交董事会审议通过后2个交易日内公告[27] - 改变实施地点经董事会审议并公告[29] 节余资金使用 - 节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露[29] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[29] 资金使用监督 - 财务部门设台账记录支出和投入情况[31] - 内部审计部门每季度检查并报告[31] - 当年有使用需会计师专项审核鉴证，年报披露结论[32] - 保荐机构或独立财务顾问半年现场检查，年度出具核查报告[32] 制度生效 - 制度经董事会审议并股东会批准后生效[34]

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公 司"）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《张家港中环海陆高端 装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适 用本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方与关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接 控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业关系。关联方包括关联法人、关联自然人。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资 ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 董事会议事规则 二零二五年七月 第一章 总则 第一条 为明确张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称"公司")、董 事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有 序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等相关法律、法规、规范性文件和《张 家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定， 制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司董事会议事规则》(以下简称"本规 则")。 第二条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营 管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责，执行股东会的决 议。 第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、 召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 董事会由 6 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 2 名。公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人，并经股东会选举决定。 第五条 ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 二零二五年七月 第一章 总则 第一条 为强化张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，加强董事会对公司经营 管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张 家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、及其他有关法律 法规的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会， 主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检 查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事3名，委员中至少有一名独立董事为符合有关规定的 会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董 ...